公司股东退股法律协议书范例

公司股东退股法律协议书范例在公司运营过程中，股东退股是常见的股权结构调整行为。一份合法合规、权责清晰的退股协议书，既是保障退股方权益的“护身符”，也是维护公司及其他股东利益的“防火墙”。本文结合《公司法》及实务经验，提供股东退股法律协议书范例，并解析核心风险点，供企业参考使用。一、股东退股法律协议书（范例）协议编号：_________（可根据公司管理需求自定）签订时间：_________年____月____日签订地点：____________________（一）协议双方基本信息1.退股方（甲方）：姓名/名称：____________________身份证号/统一社会信用代码：_________（注：实际使用时填写真实信息，本文隐去具体数字）持股情况：持有_________公司（以下简称“目标公司”）____%的股权，对应出资额_________（币种：______）。2.受让方/公司（乙方）：若为股权转让（其他股东或第三方受让）：姓名/名称：____________________身份证号/统一社会信用代码：_________若为公司回购：公司名称：____________________统一社会信用代码：_________（二）退股背景与依据1.甲方因____________________（如个人职业规划调整、战略投资方向变更等合法事由），拟退出目标公司股东身份；2.目标公司于____年____月____日召开股东会，全体股东一致通过《关于同意甲方退股的股东会决议》（决议编号：_________），确认甲方退股事宜符合《公司法》及公司章程规定。（三）退股方式与对价安排1.退股方式：□甲方将其持有的目标公司____%股权转让给乙方（股权转让）；□目标公司回购甲方持有的____%股权（减资/回购，需符合《公司法》第74条等法定情形）。2.股权对价：经双方协商（或委托_________机构评估），甲方退股对应的股权价值为_________（币种：______）。3.支付方式：乙方应于____年____月____日前，通过_________（银行转账/其他合法方式）向甲方支付全部对价。（四）股权变更与工商登记1.双方应于协议生效后____个工作日内，共同办理股权变更的内部手续（如修改公司章程、股东名册）；2.乙方应于内部手续完成后____个工作日内，配合甲方办理工商变更登记，甲方应提供必要协助（如签署股权转让协议、提交工商材料等）。（五）债权债务承担1.退股前债务：甲方对目标公司退股前产生的债务，按其退股前持股比例承担责任（或约定“甲方已实缴出资，对退股前公司债务无额外责任”，需结合实际出资情况）；2.退股后债务：目标公司自甲方退股完成（工商变更登记生效）后产生的债务，与甲方无关。（六）保密条款双方应对本协议内容、目标公司商业秘密（如客户信息、财务数据等）承担保密义务，保密期限至协议终止后____年。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露（法律法规要求除外）。（七）违约责任1.若乙方迟延支付股权对价，每逾期一日，按未支付金额的____%（或“银行同期LPR的____倍”）向甲方支付违约金；2.若一方违反保密义务，应向对方赔偿因此遭受的全部损失（包括直接损失、维权费用等）。（八）争议解决本协议履行过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。（九）其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效（如需股东会决议生效为前提，可约定“本协议自股东会决议生效且双方签字盖章之日起生效”）；2.本协议一式____份，甲乙双方各执____份，目标公司存档____份，具有同等法律效力。（协议双方签字/盖章）甲方（签字/盖章）：____________________日期：____年____月____日乙方（签字/盖章）：____________________日期：____年____月____日二、实务要点与风险提示（一）退股的**合法性前提**1.有限公司股东退股需符合《公司法》规定：若为股权转让：需其他股东放弃优先购买权（可通过股东会决议或书面声明确认）；若为公司回购：仅能因“五年盈利不分红、合并分立转让主要财产、营业期限届满股东会决议续期”等法定情形（《公司法》第74条），否则可能因“抽逃出资”被追责。2.股份公司（上市公司/非上市）股东退股限制更严格，通常通过“股权转让”退出，回购需符合《公司法》第142条（如员工持股计划、异议股东回购等）。（二）股权对价的**公允性与税务风险**1.对价应基于股权真实价值（如净资产评估、协商价），避免“0元转让”或“明显低价”：低价转让可能被税务机关认定为“偷税”，要求补缴个人所得税（或企业所得税）；若股权存在未实缴出资，需明确“乙方是否承接出资义务”，否则甲方可能因出资瑕疵被债权人追责。2.建议委托专业机构评估股权价值，或参考“最近一轮融资估值、净资产账面价值”等合理定价。（三）程序合规：**股东会决议+债权人通知**1.退股涉及公司股权结构调整，需经股东会有效决议（通常需“三分之二以上表决权”或公司章程约定的比例通过）；2.若为公司回购股权（减资），需按《公司法》第177条通知债权人、公告，否则减资行为可能被认定无效。（四）协议条款的**灵活性与个性化**不同公司的股权结构、经营模式差异较大，退股协议需结合实际情况调整：科技型公司可加入“知识产权归属”条款（明确退股后股东不得擅自使用公司技术）；家族企业可约定“股权优先转让给原有股东”的限制性条款，维护控制权稳定。三、总结股东退股协议的核心价值在于“定分止争”——通过明确双方权利