股权转让法律文书样本

股权转让法律文书样本股权转让作为公司股权结构调整、股东权利流转的核心商事行为，其合法性与规范性高度依赖于法律文书的严谨设计。一份完备的股权转让文书不仅能明确交易双方权利义务，更能有效规避股权纠纷、税务风险及工商登记障碍。本文结合《中华人民共和国公司法》《民法典》等法律法规，提供股权转让协议、股东会决议、放弃优先购买权声明、工商变更申请等核心文书的实务样本，并解析关键条款设计要点。一、《股权转让协议》（核心交易文书）（一）文书作用股权转让协议是转让方与受让方就股权交易的核心权利义务达成的契约，需明确股权对价、交割条件、工商变更、违约责任等关键内容，是股权交易合法性与可执行性的基础文件。（二）文书样本股权转让协议转让方（甲方）：____________________统一社会信用代码/身份证号：____________________法定代表人/自然人签字：____________________受让方（乙方）：____________________统一社会信用代码/身份证号：____________________法定代表人/自然人签字：____________________鉴于甲方合法持有__________公司（以下简称“目标公司”）______%的股权（对应注册资本______万元），现甲乙双方经平等协商，就股权转让事宜达成如下协议：1.股权出让与受让甲方同意将其持有的目标公司______%股权（对应出资额______万元）以人民币______元的价格转让给乙方；乙方同意按此价格受让该股权。2.价款支付乙方应于本协议生效后______个工作日内，将股权转让款一次性/分期（分期请列明：______年____月____日前支付______元，______年____月____日前支付尾款）支付至甲方指定账户：____________________。3.工商变更与股权交割甲乙双方应于乙方支付首期款项（或全部款项）后______个工作日内，共同配合目标公司完成股东会决议、章程修正案及工商变更登记手续。股权交割以工商变更登记完成（或目标公司向乙方出具股东名册/出资证明）为准。4.双方陈述与保证甲方保证其转让的股权无任何权利瑕疵（包括但不限于质押、冻结、第三方主张权利等），且已履行向其他股东的书面通知义务；乙方保证其具备受让股权的主体资格（如法人需符合公司章程对股东身份的限制，自然人需具备完全民事行为能力），且资金来源合法。5.违约责任若甲方违反陈述保证或拒不配合工商变更，应向乙方返还已收款项，并按股权转让款的______%支付违约金；若乙方逾期支付款项，每逾期一日按未付款项的______‰向甲方支付违约金；逾期超过______日的，甲方有权解除协议并没收定金（如有）。6.争议解决本协议履行过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，提交______（仲裁委员会/人民法院，需明确管辖地）解决。7.其他条款本协议自双方签字（或盖章）且目标公司其他股东放弃优先购买权（或符合公司章程规定的生效条件）后生效；本协议一式______份，甲乙双方、目标公司各执一份，工商登记机关备案一份。甲方（签字/盖章）：______________日期：______年____月____日乙方（签字/盖章）：______________日期：______年____月____日（三）填写要点股权比例与对价：需与目标公司注册资本、实缴情况对应，对价需明确是否包含未分配利润、资本公积等权益；工商变更时限：建议约定明确的办理期限（如“15个工作日”），避免无限期拖延；陈述保证条款：需结合目标公司实际情况补充，如目标公司对外担保、诉讼情况的披露；违约责任：违约金比例建议参考《民法典》关于违约金调整的规定（一般不超过损失的30%），避免过高或过低。二、《股东会决议（关于同意股权转让事项）》（一）文书作用根据《公司法》，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意（或符合公司章程约定）。股东会决议是证明“其他股东同意”的核心文件，也是工商变更的必备材料。（二）文书样本__________公司股东会决议会议时间：______年____月____日会议地点：公司会议室参会股东：__________（持股____%）、__________（持股____%）、__________（持股____%）（注：需列明全体股东）会议议程：审议并表决《关于同意股东______转让股权的议案》决议内容：1.同意股东______（甲方）将其持有的公司____%股权（对应出资额____万元）以人民币____万元的价格转让给______（乙方，若为外部受让方需注明“非公司现有股东”）；2.其他股东__________、__________（列出放弃优先购买权的股东）明确放弃对上述股权的优先购买权；3.同意修改公司章程相关条款（附：章程修正案），并授权公司法定代表人______办理工商变更登记手续；4.本次股东会决议符合《公司法》及公司章程的规定，合法有效。股东签字（或盖章）：__________（股东1）：________________________（股东2）：________________________（股东3）：______________日期：______年____月____日（三）填写要点股东出席情况：需注明全体股东是否到齐（或委托代理人出席），避免程序瑕疵；优先购买权放弃：若受让方为公司股东，可省略“放弃优先购买权”条款；若为外部受让方，需明确其他股东的放弃意思表示；章程修正案：需同步修改公司章程中“股东姓名/出资比例”条款，决议中应注明“附章程修正案”。三、《股东放弃优先购买权声明书》（一）文书作用当股东向外部主体转让股权时，其他股东的优先购买权需通过“明示放弃”或“逾期未主张”来排除。本声明书是其他股东主动放弃优先购买权的书面凭证，可避免后续纠纷。（二）文书样本股东放弃优先购买权声明书声明人（股东）：____________________身份证号/统一社会信用代码：____________________持有__________公司股权比例：______%鉴于股东______（转让方）拟将其持有的__________公司______%股权（对应出资额______万元）转让给__________（受让方，非本公司股东），根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，本人作为公司股东，现声明如下：1.本人已知悉转让方的股权转让意向（包括转让价格、受让方主体等核心交易条件）；2.本人自愿放弃对上述股权的优先购买权，同意转让方将股权出让给受让方；3.本声明自本人签字（或盖章）之日起生效，对本人具有法律约束力。声明人签字（或盖章）：______________日期：______年____月____日（三）填写要点交易条件披露：声明书中需明确“转让价格、受让方主体”等核心条件，避免股东以“不知情交易条件”为由主张优先购买权；签字与日期：需由股东本人签字（自然人）或加盖公章（法人股东），日期需与股权转让协议、股东会决议时间逻辑一致。四、《公司变更登记申请书（股权变更适用）》（一）文书作用工商变更登记是股权变动的公示程序，完成登记后受让方的股东身份才具有对抗第三人的效力。申请书需按市场监督管理部门要求填写，核心是“变更事项”与“原登记内容/申请变更内容”的对应。（二）文书样本（简化版，实际以当地工商模板为准）公司变更登记申请书公司名称：____________________统一社会信用代码：____________________变更事项：股东变更（股权转让）项目原登记内容申请变更内容------------------------------------------------------------------------------------股东（发起人）姓名/名称：______，出资额：______万元，持股比例：____%姓名/名称：______，出资额：______万元，持股比例：____%姓名/名称：______，出资额：______万元，持股比例：____%姓名/名称：______，出资额：______万元，持股比例：____%（其他股东信息按此格式填写）法定代表人签字：______________公司盖章：____________________日期：______年____月____日（三）填写要点信息一致性：申请变更内容需与股权转让协议、股东会决议完全一致，避免工商审核驳回；附件材料：需同步提交股权转让协议、股东会决议、放弃优先购买权声明（如需）、章程修正案等材料；签字盖章：法定代表人签字需与公司备案的签字样式一致，公司盖章需清晰完整。五、实务注意事项（一）法律合规性审查股权转让需符合《公司法》关于“股东优先购买权”“公司章程限制性规定”的要求，若公司章程对股权转让有特殊约定（如锁定期、转让价格限制），需优先遵守；国有股权、外商投资企业股权等特殊股权的转让，需履行国资评估、商务部门审批等额外程序。（二）条款明确性与可执行性股权对价需明确是否为“含税价”，若涉及税务承担（如个人所得税、印花税），需在协议中约定“由____方承担”；工商变更的“配合义务”需细化，如“甲方应提供股东会决议、章程修正案等全部所需文件，乙方应及时支付款项并签署相关材料”。（三）税务与财务风险提示个人股东转让股权需按“财产转让所得”缴纳20%个人所得税（若股权溢价），法人股东需计入企业所得税应纳税所得额；股权转让价格明显偏低且无正当理由（如低于净资产、低于初始出资额），税务机