工程项目股权转让合同范本及说明

工程项目股权转让合同范本及说明工程项目的股权流转涉及项目控制权、资产权益及建设责任的转移，需通过严谨的合同约定厘清双方权利义务。一份规范的股权转让合同不仅要符合《公司法》《民法典》等法律要求，还需结合工程项目的特殊性（如建设资质、土地开发、工程进度等）明确交易边界，防范履约风险。本文提供的合同范本及说明，旨在为交易双方提供实操参考，助力合规高效完成股权交易。工程项目股权转让合同合同编号：_________签订时间：_________签订地点：_________一、合同双方当事人转让方（甲方）：名称：_________________________统一社会信用代码：_____________法定代表人：___________________地址：_________________________联系方式：_____________________受让方（乙方）：名称：_________________________统一社会信用代码：_____________法定代表人：___________________地址：_________________________联系方式：_____________________二、转让标的甲方持有______项目公司（以下简称“项目公司”）______%的股权（对应注册资本______万元，实缴资本______万元）。本次转让标的为上述股权及该股权对应的项目公司权益，包括但不限于：1.项目公司名下与“______工程项目”（以下简称“目标项目”）相关的土地使用权（不动产权证号：_________）、建设工程规划许可（证号：_________）、施工许可（证号：_________）等审批文件项下的权益；2.目标项目的在建工程（含已完成工程量、工程资料、设备材料等）、已签订的工程合同（如总包合同、分包合同、采购合同等）项下的权利义务；3.项目公司的债权债务（详见附件《债权债务清单》）。甲方承诺：转让标的股权不存在质押、冻结、司法查封或其他权利受限情形，且对应权益真实、合法，无第三方主张权利。三、转让价格及支付方式（一）转让价格经双方协商，本次股权转让总价款为人民币______元（大写：____________________）。定价依据为：项目公司股权评估价值（评估报告编号：_________）、目标项目已投入成本、预期收益等因素综合确定。（二）支付方式1.定金：本合同签订后______日内，乙方向甲方支付定金人民币______元（大写：____________________）。定金可抵作股权转让款。2.首付款：项目公司工商变更登记完成且乙方取得新营业执照后______日内，乙方向甲方支付转让款人民币______元（大写：____________________）。3.尾款：目标项目完成竣工验收备案（或双方约定的其他节点，如______）后______日内，乙方向甲方支付剩余转让款人民币______元（大写：____________________）。支付账户以甲方书面指定为准，乙方付款后应取得甲方出具的收款凭证。四、双方权利与义务（一）甲方权利义务1.有权按约收取转让款；2.应在本合同签订后______日内，向乙方提供项目公司的公司章程、股东会决议（同意股权转让）、财务报表、项目合规性文件（如立项批复、环评报告等）等资料；3.应配合乙方完成股权工商变更登记、项目主管部门（如住建、国土等）的备案手续；4.转让前项目公司的债务（以《债权债务清单》为准）由甲方负责清偿，如因该等债务导致乙方或项目公司受损，甲方应承担赔偿责任。（二）乙方权利义务1.有权要求甲方提供真实、完整的项目及股权资料；2.应按约支付转让款，逾期付款应按日万分之______向甲方支付违约金；3.应配合甲方完成股权变更的工商登记及项目备案手续，提供所需文件；4.受让股权后，应按法律及公司章程规定行使股东权利，承担项目建设的后续责任（如工程进度、质量、安全等）。五、股权变更与项目交接（一）股权变更双方应在本合同签订后______日内，共同向工商行政管理部门提交股权变更登记申请。甲方应确保项目公司其他股东放弃优先购买权（附放弃优先购买权声明）。工商变更完成后______日内，甲方应向乙方移交项目公司的公章、财务章、营业执照、项目资料等。（二）项目交接股权变更完成后，双方应在______日内完成目标项目的交接，签署《项目交接清单》，明确工程进度、设备材料、合同文件等的移交情况。交接前，项目公司的损益（利润或亏损）由甲方按持股比例享有或承担；交接后由乙方享有或承担。六、违约责任1.若甲方未按约配合股权变更或项目交接，每逾期一日，应按转让总价款的万分之______向乙方支付违约金；逾期超过______日，乙方有权解除合同，甲方应返还已收款项并双倍返还定金。2.若乙方未按约支付转让款，每逾期一日，应按未付款项的万分之______向甲方支付违约金；逾期超过______日，甲方有权解除合同，没收定金，且乙方应赔偿甲方因解约产生的损失（如评估费、中介费等）。3.任何一方违反本合同约定的陈述、保证或其他义务，应赔偿对方因此遭受的全部损失（包括直接损失、可得利益损失及维权费用）。七、争议解决本合同履行过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，提交______仲裁委员会仲裁（或向______人民法院提起诉讼）。八、其他条款1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，未尽事宜可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。2.本合同一式______份，双方各执______份，报工商行政管理部门备案______份，具有同等法律效力。转让方（甲方）（盖章）：_________法定代表人或授权代表（签字）：_____日期：_________受让方（乙方）（盖章）：_________法定代表人或授权代表（签字）：_____日期：_________工程项目股权转让合同关键条款说明一、“转让标的”条款：明确权益边界，防范隐性风险工程项目股权的核心价值在于项目公司名下的土地、工程、资质等权益，因此需在合同中逐项列明转让标的范围：股权与资产的关联：股权转让本质是“股东权益”的转让，但若项目公司资产（如土地、工程）存在瑕疵（如规划不符、工程款纠纷），将直接影响股权价值。需通过《债权债务清单》《项目合规性文件》等附件，明确标的权益的“干净程度”。债权债务的约定：若项目公司存在未披露债务，受让方可能面临“背债”风险。建议约定“转让前债务由甲方承担，转让后债务（除或有负债外）由乙方承担”，并要求甲方提供审计报告或律师尽调报告佐证。二、“转让价格及支付”条款：分层支付，绑定履约节点工程项目周期长、风险高，转让款支付应与股权变更、项目进度挂钩：定金条款：定金数额建议不超过总价款的20%（符合《民法典》定金罚则要求），用于约束双方履约。若甲方违约，需双倍返还；乙方违约，定金不予退还。节点支付：将付款与“工商变更”“竣工验收”等节点绑定，可降低受让方风险（如股权变更后甲方失联、项目烂尾等）。尾款支付前，建议约定“甲方需完成全部债务清偿、资料移交”等前置条件。三、“股权变更与项目交接”条款：厘清权责，避免交割混乱股权变更与项目交接是交易的核心环节，需注意：工商与项目备案：除工商变更外，若目标项目涉及建设资质、土地使用权（如划拨地、出让地），需向住建、国土等部门备案。合同应明确“甲方负责协调备案，乙方配合提供资料”，避免因备案延误影响工程进度。过渡期损益：股权转让后，项目公司的盈利或亏损归属直接影响双方利益。建议约定“以股权变更完成日为界，之前损益由甲方承担，之后由乙方承担”，或按持股比例分担。四、“违约责任”条款：量化损失，保障救济可行性违约责任需具备可操作性，避免“赔偿全部损失”等模糊表述：违约金比例：日万分之3-5的违约金比例较为合理（兼顾约束性与合法性），过高可能被法院调整。解约权行使：明确“逾期超过____日”的解约条件，避免“随时解约”的争议。解约后，需约定“已付款项的返还方式”（如甲方返还首付款，没收定金）。工程项目股权转让注意事项一、尽职调查：穿透股权看项目受让方需委托律师、会计师对项目公司进行全面尽调：股权层面：核查股权是否被质押、冻结，其他股东优先购买权是否放弃；项目层面：核查土地性质（是否为建设用地）、工程进度（是否超期、质量问题）、合同纠纷（如总包方索赔）、环保合规（是否有处罚）等；财务层面：核查项目公司负债（尤其是隐性负债，如关联方借款）、税务风险（如土地增值税、契税）。二、合同备案与审批：合规性优先部分工程项目（如房地产开发、政府PPP项目）的股权转让需经主管部门审批（如发改委、住建委）。合同应约定“甲方负责办理审批/备案手续，乙方提供必要协助”，否则合同可能因“违反行政审批要求”被认定无效。三、税费承担：明确成本边界股权转让涉及印花税（双方各按万分之五缴纳）、所得税（个人股东按20%，企业股东按25%）。合同应明确“股权转让产生的税费由____方承担”，避免事后扯皮。若项目公司名下有土地、房产，还需关注“股权转让是否被认定为‘土地使用权转让’”（可能触发土地增值税）。四、过渡期管理：避免真空期股权变更至项目交接期间，项目公司的运营（如工程进度、款项支付）易出现“无人负责”的情况。建议约定：过渡期内，甲方继续履行项目管理职责，但重大决策需乙方书面