创新药转让合同

创新药转让合同一、合同主体与鉴于条款甲方（转让方）：名称：________________________法定代表人/授权代表：________________________注册地址：________________________联系方式：________________________乙方（受让方）：名称：________________________法定代表人/授权代表：________________________注册地址：________________________联系方式：________________________鉴于条款：甲方合法拥有“（药品通用名称）”（以下简称“目标药品”）的完整知识产权，包括但不限于专利权（专利号：）、技术秘密、临床试验数据、生产工艺等，并具备技术转让的合法权利基础。乙方具备药品生产资质（《药品生产许可证》编号：__________）及相应的研发、商业化能力，拟通过技术转让获得目标药品的全部技术权益及后续开发权利。双方依据《中华人民共和国民法典》《药品管理法》《专利法》等法律法规，遵循平等互利原则，达成如下协议。二、技术转让内容与范围（一）技术标的具体构成知识产权：甲方转让与目标药品相关的全部专利（含发明专利____项、实用新型专利____项）、专利申请权、商标权（如适用）及专有技术使用权。研发资料：包括临床前研究报告（药效学、毒理学数据）、临床试验方案（I/II/III期）、统计分析报告、研究者手册、药品上市许可申请（NDA）全套文件。生产技术：生产工艺流程图（含关键工艺参数）、物料清单（BOM）、质量标准（含药典标准及企业内控标准）、稳定性研究数据、批生产记录模板。其他文件：药品说明书、包装标签设计稿、药物警戒体系文件、已取得的监管机构沟通记录（如FDA/药监局会议纪要）。（二）转让范围与权利限制地域范围：全球范围内（□是/□否）/限于中国境内（□是/□否）/其他特定区域：________________________。权利性质：□独占许可/□排他许可/□普通许可。若为独占许可，甲方承诺在合同期内不再向任何第三方转让或授权使用该技术。限制条款：乙方不得将技术用于非药品生产目的，且未经甲方书面同意，不得向第三方分许可或分包生产。三、技术资料交付与验收（一）交付要求交付清单：甲方应在合同生效后____个工作日内，向乙方交付附件一《技术资料交付清单》列明的全部文件，包括纸质版（____套）及电子版（加密U盘____份）。交付方式：通过专人递送（□是/□否）或加密云传输（链接有效期____天），乙方应在收到后____个工作日内出具签收凭证。（二）验收标准与异议处理验收标准：资料完整性（100%覆盖清单内容）、数据准确性（临床试验数据与原始记录一致）、合规性（符合ICH-GCP及药品注册要求）。异议处理：乙方如发现资料缺失或错误，应在验收期（____个工作日）内书面通知甲方，甲方需在____日内补充或修正，否则视为交付违约。四、技术转让费用与支付结构（一）费用构成首付款：人民币____万元（大写：____________元整），占总费用的%。里程碑付款：临床批件取得后____日内支付____万元；药品上市许可获批后____日内支付____万元；首年销售额达____万元后____日内支付____万元。销售提成：乙方自产品上市后____年内，按年销售额的____%支付提成费（基数以乙方年度审计报告为准，最低保底提成____万元/年）。（二）支付方式与账户信息乙方应通过银行转账支付至甲方指定账户：开户名：________________________开户行：________________________账号：________________________甲方在收到款项后____日内向乙方开具等额增值税专用发票（税率____%）。五、技术服务与质量保证（一）技术培训与指导培训内容：甲方在乙方生产基地（地址：________________）提供____人次/____天的现场培训，涵盖工艺放大、偏差处理、质量检测实操等。技术支持：在合同生效后____年内，甲方应提供____次免费技术支持（含电话咨询、现场指导），超出部分按____元/小时收取服务费。（二）质量与合规保证甲方保证所转让技术符合国家药品标准（YBH____）及EMA/FDA相关指导原则，且在过去____年内无重大生产质量事故记录。若因技术缺陷导致乙方产品抽检不合格，甲方需承担返工费用，并赔偿直接经济损失（上限为已收转让费的____%）。六、知识产权与保密条款（一）知识产权归属与维护转让后，目标药品的专利权、商标权等权属自____（日期）起转移至乙方，甲方应配合办理著录项目变更手续（费用由乙方承担）。乙方在技术基础上进行的改进（如工艺优化、新适应症开发），其知识产权归乙方所有，但需书面通知甲方并提供改进方案副本。（二）保密义务双方应对合同内容及技术秘密（包括未公开的临床试验数据、工艺参数）保密，保密期限为合同生效后____年，或至技术公开之日止（以较晚者为准）。违约披露的责任：若一方违反保密义务，应赔偿对方实际损失（含维权费用），最低违约金为人民币____万元。七、违约责任与不可抗力（一）核心违约情形及处理甲方违约：逾期交付资料超____日，乙方有权解除合同，甲方应返还已付款项并支付____%违约金；技术存在权利瑕疵（如第三方侵权诉讼），甲方需承担全部法律责任，并赔偿乙方维权损失。乙方违约：逾期支付款项超____日，按日利率____‰支付滞纳金，逾期____日以上甲方有权暂停技术支持；擅自将技术转让给第三方，需支付合同总金额____%的违约金，并承担甲方因此产生的全部损失。（二）不可抗力因地震、战争、政策重大调整（如国家药监局发布新法规导致技术无法使用）等不可抗力导致合同无法履行的，受影响方应在____日内书面通知对方，并在____日内提供权威机构证明文件，双方可协商延期履行或解除合同，互不承担责任。八、争议解决与合同生效（一）争议解决方式双方因本合同产生的争议，应首先通过友好协商解决（协商期限____日）；协商不成的，任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼（□是/□否）/提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁（□是/□否），仲裁裁决为终局性。（二）合同生效与其他本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，有效期至技术服务义务履行完毕且销售提成支付终止。本合同一式____份，甲乙双方各执____份，具有同等法律效力。附件（《技术资料清单》《付款schedule》《保密协议》）为本合同不可分割部分。甲方（盖章）：________________________法定代表人签字：________________________日期：____年____月____日乙方（盖章）：________________________法定代表人签字：________________________日期：____