创业投资尽职调查

创业投资尽职调查创业投资尽职调查（DueDiligence,DD）是投资过程中一个关键环节，它帮助投资者了解目标企业的各个方面，以降低投资风险并做出明智的投资决策。简单来说，尽职调查就是对拟投资对象进行全方位的“体检”，包括查看公司的资产和负债、经营和财务状况、法律关系和合规性，以及公司面临的机会和潜在风险。在投资机构准备投资一家公司之前，务必会进行尽职调查。对投资机构来说，尽职调查不仅是了解交易对手、发现投资价值、控制交易风险的手段，还是做出投资决策、进行投后管理的依据。好的尽职调查并不一定带来投资的成功，而不好的尽职调查往往造成投资的失败。尽职调查的主要目的是价值发现、风险发现和投资可行性分析。它帮助投资者评估目标企业的真实价值，识别潜在的风险，并分析投资的可行性。具体而言，首先是发现项目或企业内在价值。融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益，对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。其次是判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响。从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。任何项目都存在各种各样的风险，融资方过往财务账册的准确性、相关资产是否具有融资方赋予的相应价值、是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素等等，都需要通过尽职调查来判明。最后是为投资方案设计做准备。融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。通过尽职调查明确存在哪些风险和法律问题，可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。尽职调查的流程通常包括以下几个阶段。从投资机构内部流程来看，首先是立项，然后成立工作小组，小组成员根据项目的复杂程度通常由投资机构、律师和会计师组成，不同的人员分工合作，确保调查的全面性和准确性。接下来拟定调查计划，拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上。之后整理、汇总资料，撰写调查报告，调查报告必须通过复核程序后方能提交，最后递交汇报、归档管理并参与投资方案设计。从投资机构与融资方互动流程来看，首先投资方参观融资企业，进行项目接洽并初审；然后签署保密协议，融资方提供基本信息；双方达成初步意向后，起草并签署《框架协议》；接着投资方提出尽调清单，融资方按照清单准备资料并解答问题；随后双方高层管理人员和关键部门人员进行访谈；投资方还会咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行以及行业内专家和政策部门的人员。在整个流程当中，对投资人来说有三点需要注意：尽职调查要循序渐进、要低调、要舍得花钱和花时间。不同阶段的项目所需时间不同，一般参考范围是2到7天，具体时间会根据项目的复杂性和工作量来定。尽职调查的范围非常广泛，主要包括多个方面。目标公司的基本信息是基础，涵盖股权结构、历史沿革、公司章程及组织架构、董监高信息等。法律尽职调查中，投资者会关注房产和土地使用权的合法性、董事、监事和管理人员的合规性、税务问题、所涉纠纷、违规处罚等。财务方面，会对财务报表、销售和采购的票据进行核实，关注当前的现金、应收应付及债务状况，分析财务预测的方法及过去预测的准确性，评估销售量及财务预测的假设前提，考察主营业务利润率是否会持续走低等。业务层面，包括所在行业情况、生产经营情况、生产运作系统、管理信息系统（汇报体系）、销售和采购订单的完成情况、环境保护、重要子公司情况、重大交易等。此外，还会对管理人员的背景进行调查，评估市场情况，考察资产状况，核查租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约，关注或有事项以及潜在的法律纠纷等。在尽职调查过程中，有一些核心关注点需要投资者重点把握。不管是股票市场还是股权投资，投资的本质就看三点：一是这个行业值不值得投资，二是有没有储备优秀的团队，三是有没有找到解决需求的商业模式。首先是团队是否强大、是否健康。如果创业团队比较小，天使投资人可能会约见每个成员，调查每位团队成员的智力、忠诚度、优点、弱点、团队合作和管理风格等。一个功能不健全的团队，或者在关键位置上有一个老爱唱反调的人都会影响到融资成功。其次是产品或服务的准备。技术上的调查通常是从工程技术人员和产品营销人员身上开始的，天使投资人会评估创业公司创业的进程和产品，创业者要让天使投资人对宣称的产品所具有的功能和质量达到百分之百的满意，同时保证产品将来能实现，还要确认知识产权保护和状态。再次是市场需求和大小的确认。天使投资人会从创业者给的市场人群参考表中找一些潜在的客户谈话，联系人际关系中的技术高手和业内人士，了解市场情况，因为即使天使投资人能从很多方面帮助创业公司，也不能保证用户一定会买创业公司的产品。然后是可持续的竞争优势。天使投资人要通过行业分析来确认创业者所拥有的差异确实是独一无二的，未来没有潜在的竞争者，如果找出了事先没有预想到的竞争，而创业者却忘了提及，那么这就是一次“死亡之吻”。此外，融资公司周围的产业环境和社会环境也很重要，投资首先要考虑产业大环境，比如上下游的产业群配套、核心人才招聘、交通运输以及当地的政策。公司和财务状况同样关键，天使投资人会查验创业公司之前已有的融资和股权情况，做一份精确的市场投资表，创始人的信用差、还有未了结的官司、没有偿付能力都会增加融资失败的风险。同时，融资公司的估值预期也是投融资双方需要探讨的，以免后期在估值上出现重大分歧，例如可以在框架协议中约定以第三方中介机构审计评估的净资产作为对价基础，溢价一定倍数，并对净资产波动范围及相应的出资额调整做出规定。原股东是否有增资意愿也是判断一个融资企业是否值得投资的重要标准，有些企业经营不善，创业股东已经弹尽粮绝，而投资机构不肯再追加投资，这类企业寻求外部融资的机会就会比较渺茫。尽职调查的方法多种多样，以确保调查的全面性和准确性。审阅文件资料是基础方法，通过对公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料的审阅，发现异常及重大问题。参考外部信息也不可或缺，可以通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。相关人员访谈是深入了解企业的重要途径，要与企业内部各层级、各职能人员以及中介机构进行充分沟通，通过与高中层交流，了解公司的战略目标、业务和技术，初步判断问题的真伪。企业实地调查更是必不可少，书面资料有限，需要实地走访生产线，查看企业厂房、土地、设备、产品、存货等实物资产，核实资产情况。小组内部沟通同样重要，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。尽职调查应遵循一系列原则，以保证调查工作的质量和有效性。证伪原则要求站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。实事求是原则要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。事必躬亲原则强调投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。突出重点原则需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。以人为本原则要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。横向比较原则则需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发现目标企业的投资价值。对于创业者而言，在尽职调查阶段应积极配合，准备充足的资料，展示企业的真实情况，无需对尽职调查感到担忧，只要之前的陈述真实、准确。同时，创业者也需要了解如何展示企业的优势