2025年投资并购合作合同

2025年投资并购合作合同引言与背景本合同由以下各方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：甲方：[投资方/并购方A全称]法定代表人：[姓名]注册地址：[地址]乙方：[投资方/并购方B全称]法定代表人：[姓名]注册地址：[地址]丙方：[被投资方/目标公司全称]法定代表人：[姓名]注册地址：[地址]（以下根据实际情况增减合作方，并依次编号）鉴于各方希望就[简要说明投资并购项目名称或目标]（以下简称“本项目”）进行合作，依据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律法规，经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守。定义与解释除非本合同上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.“本项目”指各方合作进行的[具体说明项目内容，如：目标公司的收购、合并、股权投资或资产收购等]。2.“目标公司”指[定义目标公司，如：丙方及其控制下的全部资产和业务]。3.“交易对价”指在本项目中，甲方和乙方支付给丙方（或丙方支付给甲方和乙方）的款项总额，包括本金和利息（如适用）。4.“陈述与保证”指本合同中各方向另一方作出的所有声明、说明和保证。5.“交割”指本项目交易各主要条件满足后，相关法律文件签署且交易对价支付（或获得）完毕的日期。6.“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露，并明确标明“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、技术秘密、经营信息等。7.“合作期限”指本合同自生效之日起至本项目根据本合同约定完成或终止为止的期间。8.“关联方”指直接或间接控制、被控制或与任何一方有重大利益关系的实体。9.“适用法律”指适用于本合同订立、效力、解释、履行及争议解决的中华人民共和国法律（不包括香港、澳门、台湾地区法律）。10.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、动乱、政府行为、法律法规的变更等。合作范围与基本原则1.合作范围：各方同意在本项目的范围内进行合作，合作内容涵盖[详细说明合作内容，如：共同寻找和评估潜在投资并购机会、共同进行尽职调查、协商交易结构、推动交易达成、完成交割后协助目标公司整合等]。2.合作原则：各方在本合作中应遵循平等互利、诚实信用、协商一致、勤勉尽责、风险共担、利益共享的原则。合作各方的权利与义务1.甲方的权利与义务：a.按照本合同约定，及时足额向丙方（或根据本合同约定向其他方）支付交易对价。b.在合作中享有[明确甲方享有的权利，如：参与项目重大决策的表决权、对目标公司特定事项的否决权、获取目标公司部分经营数据的权利等]。c.配合完成本项目所需的各项尽职调查、法律审查、审批报备等工作。d.对在本合作中获悉的乙、丙方（及参与本项目的其他各方）的保密信息承担保密义务。e.根据本合同约定，参与目标公司（如在交易完成后）的治理结构，行使相应股东权利。f.履行本合同约定的其他义务。2.乙方的权利与义务：a.按照本合同约定，及时足额向丙方（或根据本合同约定向其他方）支付交易对价。b.在合作中享有[明确乙方享有的权利，如：参与项目重大决策的表决权、对目标公司特定事项的否决权、获取目标公司部分经营数据的权利等]。c.配合完成本项目所需的各项尽职调查、法律审查、审批报备等工作。d.对在本合作中获悉的甲、丙方（及参与本项目的其他各方）的保密信息承担保密义务。e.根据本合同约定，参与目标公司（如在交易完成后）的治理结构，行使相应股东权利。f.履行本合同约定的其他义务。3.丙方的权利与义务：a.有权要求甲、乙双方按照本合同约定支付交易对价。b.向甲、乙双方（及根据本合同约定参与尽职调查的其他方）提供真实、准确、完整的有关目标公司的资料和信息，并就目标公司的状况作出陈述与保证。c.积极配合完成本项目所需的各项尽职调查、法律审查、审批报备等工作。d.对在本合作中获悉的甲、乙方（及参与本项目的其他各方）的保密信息承担保密义务。e.根据本合同约定，配合进行目标公司（如在交易完成后）的治理结构调整和业务整合。f.履行本合同约定的其他义务。4.其他合作方（如有）：[根据实际情况，明确其他合作方的具体权利与义务]。项目执行与流程管理1.项目阶段：本项目将按照以下阶段推进：a.项目启动与机会搜寻阶段。b.尽职调查阶段。c.谈判与协议起草阶段。d.交割准备与执行阶段。e.投后管理阶段（如适用）。2.各阶段任务与时间表：各方同意共同努力推进项目各阶段工作，并设定以下大致时间表作为参考：[可简述各阶段关键任务和时间节点，或约定具体由谁负责制定详细时间表]。3.沟通协调机制：各方可通过书面或口头方式就项目相关事宜进行沟通。建议设立由各方代表组成的联合工作组，定期召开会议（原则上每月不少于一次）讨论项目进展和问题，会议决议需经各方代表签字确认。紧急事项可随时沟通。4.决策机制：a.日常合作事项由各方协商决定。b.重大事项（如：项目方向的调整、交易结构的核心条款、交易对价的重大调整、对目标公司的重大投入、目标公司重大经营决策等）需经甲、乙、丙方（及根据项目情况约定的其他方）授权代表书面同意，且需满足约定的表决比例（如：三分之二以上同意）。财务安排1.交易对价：[详细约定交易对价的总金额、构成（如股权、现金、债权等）、支付方式（一次性/分期）、支付时间节点、支付条件、币种等]。2.融资安排：[如涉及融资，详细约定融资方、金额、利率、期限、担保、放款条件等]。3.费用承担：本项目执行过程中产生的费用，包括但不限于尽职调查费、评估费、审计费、律师费、差旅费、顾问费等，由[约定费用承担方和承担方式，如：按比例分摊、由某方承担、根据实际发生额报销等]。法律文件1.根据本项目需要，各方同意签署以下主要法律文件（或根据谈判结果调整）：a.《收购协议》（如适用）。b.《投资协议》（如适用）。c.《股东协议》。d.《目标公司章程（修订版）》或其他公司治理文件。e.其他根据交易结构需要签署的协议或文件。2.文件签署与交割：[约定各法律文件的签署顺序、时间、地点，以及完成交割所需满足的具体条件和流程]。信息披露与保密1.信息披露：各方向另一方提供的信息应真实、准确、完整。在签署正式交易协议前，披露方仅限于向必要的顾问（需承担保密义务）和为评估交易目的所必需的有限范围内的人员披露信息。接收方仅能为了评估交易目的使用披露的信息，不得用于任何其他目的，不得向任何第三方披露（法律要求或本合同另有约定的除外）。2.保密义务：各方同意对从另一方获得的所有保密信息承担严格的保密义务，直至该信息：a.已进入公共领域。b.系接收方在披露前已知晓的信息。c.系接收方从无保密义务的第三方合法获得。d.接收方根据适用法律的强制要求必须披露，且在披露前已向披露方提供合理书面通知。各方应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，保护对方的保密信息，并仅限于为履行本合同之目的使用该等信息。本保密义务不因本合同的终止而失效。陈述与保证1.各方就以下事项向其他各方作出陈述与保证：a.主体资格：各方均为合法成立并有效存续的法人或其他组织，具有签署和履行本合同所需的全部权利能力和行为能力。b.资格与授权：各方签署本合同已获得所有必要的内部批准或授权。c.法律合规：各方法律资格的取得、存续及履行本合同的行为均符合所有适用法律、法规和规章的要求，未受到任何法律诉讼、仲裁或行政程序的影响。d.无关联关系：在本合同签署前，不存在甲、乙、丙方（及根据项目情况约定的其他方）之间构成关联方关系，且签署本合同不会构成关联方交易，除非已获得各方书面同意。e.陈述与保证（针对丙方）：丙方提供的所有资料和信息真实、准确、完整；丙方的财务状况良好，无重大负债或不良记录；丙方未卷入任何重大诉讼或仲裁；丙方有权签署并履行本合同及相关法律文件。f.陈述与保证（针对甲、乙方）：具备履行本合同所需的资金、资源和能力；无任何可能影响其履行本合同义务的实质性义务或限制。g.其他根据项目需要约定的陈述与保证。违约责任1.若任何一方违反本合同的任何条款，构成违约，违约方应立即停止违约行为，并赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括直接损失、间接损失和可预见损失。2.若违约行为属于根本性违约，守约方有权单方面解除本合同，并要求违约方承担违约责任。3.若因一方违约导致本合同无法继续履行或交易无法达成，违约方应承担相应的违约责任，并可能需支付违约金[可约定具体的违约金计算方式或比例]。4.任何一方违反保密义务，应向另一方支付违约金人民币[具体金额]元，且守约方有权要求违约方承担其因此遭受的全部损失。法律适用与争议解决1.适用法律：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.争议解决：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择以下一种方式并明确具体内容]：a.提交[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。b.依法向[具体有管辖权的人民法院名称，如：甲方所在地/乙方所在地/目标公司所在地有管辖权的中级人民法院]提起诉讼。合同的生效、变更与解除1.生效条件：本合同自各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。若本合同生效依赖于特定条件（如获得政府批准、完成工商登记等），则条件成就时生效。2.变更程序：对本合同的任何修改或补充，均需经各方书面同意，并签署书面文件后方能生效。3.解除条件：发生以下情况之一时，本合同可被解除：a.本合同约定的解除条件成就。b.因不可抗力导致合同目的无法实现。c.一方严重违反本合同，经守约方书面催告后[具体天数]内仍未纠正。d.各方协商一致同意解除。e.依据本合同约定或适用法律的规定可以解除合同的其他情形。不可抗力1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾等自然灾害；战争、动乱、暴乱等社会事件；政府行为（如法律法规的突然变更、征收、征用等）；瘟疫或其他传染性疾病等。2.后果：任何一方因不可抗力导致未能履行或延迟履行本合同项下的全部或部分义务，不承担违约责任。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知其他各方，并提供相关证明。不可抗力影响消除后，应继续履行本合同。通知1.所有根据本合同发出的通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式进行，并可以通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达。2.通知在以下时间视为送达：a.专人递送：送达日。b.挂号信：寄出后[具体天数]日。c.传真或电子邮件：发送成功时，但若发送时接收方未告知无法接收，则视为在接收方正常工作时间收件箱可用时送达。3.任何一方变更通知地址，应至少提前[具体天数]以书面形式通知其他各方。未经通知，向原地址发出的通知仍被视为有效送达。适用性本合同构成各方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟