审查合资协议书

审查合资协议书合资协议书审查甲方：[甲方公司名称]统一社会信用代码：[甲方公司代码]法定代表人：[甲方代表姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方：[乙方公司名称]统一社会信用代码：[乙方公司代码]法定代表人：[乙方代表姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲乙双方有意共同投资设立合资企业，开展特定业务，经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下合资协议书：一、合资企业基本信息及业务范围1.合资企业名称：[拟定的合资企业名称]2.合资企业经营范围：[详细描述合资企业计划从事的业务领域，包括但不限于产品或服务类型、市场定位等]3.合资企业经营期限：自合资企业营业执照颁发之日起[X]年。经营期限届满，经双方协商一致，可以延长经营期限。二、双方投资方式及金额1.甲方投资方式及金额甲方以货币资金出资人民币[X]元，占合资企业注册资本的[X]%。甲方应在本协议签订后[X]个工作日内，将上述出资足额存入合资企业指定的银行账户。2.乙方投资方式及金额乙方以货币资金出资人民币[X]元，占合资企业注册资本的[X]%。乙方应在本协议签订后[X]个工作日内，将上述出资足额存入合资企业指定的银行账户。3.出资账户：合资企业设立专用银行账户，账户名称为[合资企业名称]，开户银行：[开户银行名称]，账号：[银行账号]。三、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利按照本协议约定，享有合资企业的利润分配权。有权参与合资企业的重大决策，包括但不限于股东会决议、董事会决议等。对合资企业的经营管理状况进行监督，提出合理的意见和建议。2.义务按照本协议约定，按时足额缴纳出资。协助合资企业办理设立及经营过程中的各项手续，提供必要的支持和帮助。遵守合资企业的章程及各项规章制度，维护合资企业的利益。向合资企业如实提供与投资相关的财务状况、经营业绩等信息。（二）乙方权利与义务1.权利按照本协议约定，享有合资企业的利润分配权。有权参与合资企业的重大决策，包括但不限于股东会决议、董事会决议等。对合资企业的经营管理状况进行监督，提出合理的意见和建议。2.义务按照本协议约定，按时足额缴纳出资。协助合资企业办理设立及经营过程中的各项手续，提供必要的支持和帮助。遵守合资企业的章程及各项规章制度，维护合资企业的利益。向合资企业如实提供与投资相关的财务状况、经营业绩等信息。四、合资企业治理结构1.股东会合资企业设股东会，由全体股东组成。股东会是合资企业的权力机构，依照《中华人民共和国民法典》及合资企业章程的规定行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，应当于上一会计年度结束之日起的[X]个月内举行。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.董事会合资企业设董事会，董事会成员为[X]人，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人。董事任期[X]年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长[X]人，由[具体方]委派。董事长为合资企业的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定合资企业的经营计划和投资方案；制订合资企业的年度财务预算方案、决算方案；制订合资企业的利润分配方案和弥补亏损方案；制订合资企业增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订合资企业合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定合资企业内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘合资企业经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘合资企业副经理、财务负责人及其报酬事项；制定合资企业的基本管理制度；合资企业章程规定的其他职权。董事会会议每年度至少召开[X]次，每次会议应当于会议召开[X]日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后[X]日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.监事会或监事合资企业设监事会，成员为[X]人，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人，职工代表[X]人。监事会中的职工代表由合资企业职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席[X]人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事的任期每届为[X]年，任期届满，连选可以连任。监事会行使下列职权：检查合资企业财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；合资企业章程规定的其他职权。监事会每[X]个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。五、利润分配与亏损承担1.利润分配合资企业在每一会计年度终了后，应按照国家法律法规及财务会计制度的规定进行财务结算，计算出可供分配的利润。合资企业的利润分配按照以下顺序进行：弥补以前年度亏损；提取法定公积金，法定公积金按照税后利润的百分之十提取，当法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取；提取任意公积金，任意公积金的提取比例由董事会根据合资企业的经营状况和发展需要决定；向股东分配利润，股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。2.亏损承担合资企业如发生亏损，由双方按照各自的出资比例分担，但经双方协商一致另有约定的除外。合资企业以其全部财产对合资企业的债务承担责任，双方以其认缴的出资额为限对合资企业承担责任。六、股权转让1.股东向股东以外的人转让股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。合资企业章程对股权转让另有规定的，从其规定。2.内部股东之间转让股权股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。合资企业章程对股权转让另有规定的，从其规定。七、保密条款1.保密信息范围双方应对在合资过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等予以保密。保密信息包括但不限于：合资企业的经营计划、投资方案、财务预算、决算方案、利润分配方案、亏损弥补方案等；合资企业的产品设计、技术配方、工艺流程、技术诀窍等技术信息；合资企业的客户名单、营销渠道、市场策略等商业信息；双方在合资过程中签订的协议、合同等文件内容。2.保密义务双方应采取合理的保密措施，防止保密信息的泄露。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露保密信息。双方应要求其参与合资事务的员工、代理人等遵守保密义务。3.保密期限本条款的保密期限自本协议生效之日起至合资企业终止后[X]年。八、违约责任1.出资违约若一方未按照本协议约定按时足额缴纳出资，每逾期一日，应按照未出资额的万分之[X]向另一方支付违约金。逾期超过[X]日的，另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此给对方造成的损失。违约方应在接到另一方解除协议通知后的[X]个工作日内，返还已收取的对方出资，并按照本协议约定的出资比例承担合资企业已发生的债务及费用。2.经营违约若一方违反本协议约定，给合资企业或另一方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。若一方违反合资企业章程及规章制度，损害合资企业或另一方利益的，应向合资企业或另一方支付违约金人民币[X]元，并赔偿因此给合资企业或另一方造成的损失。3.其他违约若一方违反本协议其他条款约定，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。4.违约赔偿范围违约方的赔偿范围包括但不限于对方为履行本协议而支出的合理费用、因违约行为导致的直接经济损失以及预期利益损失。九、争议解决1.协商解决双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商期限为自争议发生之日起[X]个工作日。2.仲裁或诉讼若协商不成，双方同意按照以下第[X]种方式解决争议：提交[仲裁机构名称]按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。向有管辖权的人民法院提起诉讼。