央企并购模式的多维度剖析与战略展望

央企并购模式的多维度剖析与战略展望一、引言1.1研究背景与意义在经济全球化和市场竞争日益激烈的背景下，企业并购作为一种重要的资本运作方式，在全球范围内广泛开展。央企，作为我国国民经济的重要支柱，其并购活动不仅对自身发展产生深远影响，也对国家经济结构调整、产业升级和市场竞争力提升具有重要意义。近年来，随着我国经济发展进入新阶段，央企并购活动愈发频繁。自2023年底以来，并购重组政策鼓励上市公司开展产业并购，以优质头部公司为“主力军”，提高对估值和盈利的包容性等，旨在促进高质量并购重组。在2024年，围绕推进国有资本“三个集中”，国资央企的重组整合步伐显著加快，换挡提速成效显著。开年前两周，中钨高新、宝钢股份、广晟有色三家央企便率先启动了市场化资产整合重组，拉开了全年并购重组的序幕。随后，中国船舶、国药集团、华润集团、中国五矿、中国稀土等不同领域国资央企所属上市公司也加速推进并购重组，进一步促进国有资本向优势企业和主业集中。仅在2024年，以4月印发的新“国九条”为指引，证券监管部门不断完善政策，增强资本市场制度的包容性和适应性，“支持科技十六条”“科创板八条”和“并购六条”等政策相继落地，进一步带动了新一轮的并购重组热潮。央企并购对于企业自身发展而言，是实现规模扩张、资源优化配置和提升核心竞争力的重要途径。通过并购，央企可以快速获取外部资源，如技术、品牌、市场渠道等，实现优势互补，降低成本，提高生产效率，从而在激烈的市场竞争中占据更有利的地位。例如，中国南车与中国北车的合并，形成了中国中车集团，成为全球最大的轨道交通装备制造商。此次重组不仅提升了中国在全球轨道交通市场的份额，还推动了技术创新和国际化发展。从宏观经济层面来看，央企并购有助于优化国有资本布局，推动产业结构调整和升级。央企作为国有经济的重要代表，其并购活动能够引导资源向战略性新兴产业、关键领域和优势企业集中，提高国有资本的配置效率，促进经济增长方式的转变。如中化集团与中国化工的合并，在化工、农业、能源等领域形成了更强大的产业布局，进一步推动了国有资本向战略性新兴产业集中。同时，央企并购还可以增强我国企业在国际市场上的竞争力，提升国家的经济实力和国际影响力。在全球经济一体化的背景下，通过并购重组，央企能够整合全球资源，拓展海外市场，打造具有国际竞争力的跨国企业集团。然而，央企并购过程中也面临诸多挑战和问题。比如并购后的整合难度大，涉及文化、管理体系和业务流程等多方面的融合；政策与市场环境变化对并购重组的实施效果产生不确定性；国有资产保值增值压力也是央企需要解决的重要问题。因此，深入研究央企并购模式，探讨如何优化并购策略，提高并购成功率和整合效果，具有重要的现实意义。综上所述，本研究旨在通过对央企并购模式的深入分析，揭示其内在规律和影响因素，为央企并购实践提供理论支持和决策参考，促进央企更好地实现资源优化配置，提升核心竞争力，推动我国经济高质量发展。1.2研究方法与创新点本研究综合运用多种研究方法，全面深入地剖析央企并购模式。文献研究法：通过广泛查阅国内外关于企业并购、央企改革、产业经济等领域的相关文献，包括学术期刊论文、学位论文、研究报告、政策文件等，系统梳理和总结前人在企业并购模式、并购动因、并购绩效以及央企并购相关方面的研究成果，为本文的研究提供坚实的理论基础，明确研究的切入点和方向，避免重复研究，并了解该领域的研究前沿和发展趋势。案例分析法：选取具有代表性的央企并购案例，如中国南车与中国北车合并组建中国中车、中化集团与中国化工合并为中国中化控股有限责任公司、中海油服要约收购挪威Awilcooffshore公司等，对这些案例的并购背景、并购过程、并购模式选择、并购后的整合措施以及并购绩效等方面进行详细深入的分析。通过对具体案例的研究，从实践角度深入理解央企并购模式的实际应用和实施效果，总结成功经验和失败教训，为其他央企并购提供实际参考和借鉴。对比分析法：一方面，对不同类型的央企并购模式，如横向并购、纵向并购、混合并购等进行对比分析，探讨它们在适用条件、并购目的、实现方式、面临挑战以及可能产生的协同效应等方面的差异，从而清晰地阐述各种并购模式的特点和优势，为央企根据自身情况选择合适的并购模式提供理论依据。另一方面，对比不同行业、不同规模央企的并购案例，分析行业特点、企业规模等因素对并购模式选择和并购绩效的影响，挖掘其中的规律和共性，为不同类型的央企提供针对性的并购建议。定性与定量相结合的方法：在定性分析方面，运用相关理论和知识，对央企并购的政策环境、市场环境、并购动因、并购模式的特点和适用范围等进行逻辑推理和分析判断，深入探讨并购模式背后的理论逻辑和影响因素。在定量分析方面，收集和整理央企并购相关的数据，如并购金额、并购前后企业的财务指标（营业收入、净利润、资产负债率等）、市场份额等，运用统计分析方法和财务指标分析方法，对并购绩效进行量化评估，以客观的数据支持研究结论，增强研究的科学性和说服力。本研究在以下几个方面具有一定的创新点：并购模式分类创新：突破传统的仅从并购交易方式或行业关联度进行并购模式分类的方法，从多个维度构建央企并购模式分类体系。不仅考虑交易方式（如股权收购、资产收购、吸收合并等）和行业关联度（横向、纵向、混合并购），还结合央企的战略目标（如规模扩张、资源整合、产业升级、国际化拓展等）以及并购后的整合方式（如业务整合、管理整合、文化整合等）进行综合分类。这种多维度的分类方式更全面、准确地反映了央企并购的复杂性和多样性，有助于央企更精准地选择适合自身发展的并购模式。影响因素深度分析：在分析影响央企并购模式选择的因素时，除了考虑常见的企业自身因素（如企业规模、财务状况、核心竞争力等）和市场环境因素（如行业竞争程度、市场需求、资本市场状况等）外，还深入探讨政策导向和国有资产监管要求对并购模式的影响。研究政策法规（如并购重组相关政策、国有资产交易规则等）如何引导央企的并购行为，以及国有资产保值增值、防止国有资产流失等监管要求如何在并购模式选择中得到体现和落实。同时，分析这些政策和监管因素在不同时期的变化对央企并购模式演变的影响，为央企在政策框架内合理选择并购模式提供参考。并购绩效评估体系创新：构建一套全面、科学的央企并购绩效评估体系，该体系不仅涵盖传统的财务指标（如盈利能力、偿债能力、营运能力等），还纳入非财务指标，如市场份额提升、技术创新能力增强、产业协同效应、社会责任履行等。通过对这些指标的综合评估，更全面、客观地评价央企并购的绩效，避免单纯依赖财务指标评估的局限性，能够更准确地反映并购对央企长期发展和国家战略目标实现的影响。同时，运用多种评估方法（如因子分析、数据包络分析等）对并购绩效进行量化评估，提高评估结果的可靠性和可比性。二、央企并购模式的理论基础2.1企业并购相关理论2.1.1协同效应理论协同效应理论认为，企业并购后通过整合，其整体价值大于并购前各企业单独价值之和，即“1+1>2”效应。这种协同效应主要体现在经营、管理和财务三个方面。在经营协同方面，通过并购，企业可以实现规模经济，降低生产成本。例如，同行业企业的横向并购可以整合生产设施、采购渠道和销售网络，从而在原材料采购上获得更大的议价能力，降低单位采购成本；共享生产设备和技术，提高设备利用率，降低单位生产成本；合并销售团队和渠道，减少销售费用，提高销售效率。中国南车与中国北车的合并，整合了研发、生产和销售资源，在轨道交通装备制造领域实现了规模经济，提升了生产效率和产品质量，增强了在国际市场的竞争力。管理协同是指并购双方在管理经验、管理能力和管理流程上的互补与共享。具有先进管理经验和高效管理体系的企业并购管理相对薄弱的企业后，可以将自身的管理优势移植到被并购企业，优化其管理流程，提高管理效率，降低管理成本。例如，一些央企在并购地方国企或民营企业时，凭借其完善的战略规划、财务管理、人力资源管理等体系，帮助被并购企业提升管理水平，实现资源的优化配置。财务协同主要体现在资金筹集、资金运用和税收筹划等方面。并购后企业的规模扩大，信用评级提高，在资本市场上的融资能力增强，可以以更低的成本获取资金。同时，通过合理调配资金，提高资金使用效率，实现资金在不同业务板块的优化配置。在税收筹划方面，并购可以利用不同企业的盈亏状况，实现税收抵扣，降低整体税负。比如，盈利企业并购亏损企业，可以用亏损企业的亏损来冲减盈利，从而减少应纳税所得额，降低企业所得税支出。对于央企并购而言，协同效应的实现有助于提升企业的核心竞争力，实现资源的优化配置，推动企业的可持续发展。央企可以通过并购，整合行业资源，加强产业链上下游的协同合作，促进产业升级和结构调整。通过并购实现管理协同，有助于提升央企的管理水平，提高运营效率，降低内部交易成本。财务协同则可以为央企的发展提供更充足的资金支持，优化财务结构，降低财务风险。2.1.2交易成本理论交易成本理论由科斯提出，该理论认为企业的本质是对市场机制的替代，企业和市场是两种可以相互替代的资源配置方式。在市场交易中，存在着搜寻成本、谈判成本、签约成本、监督成本和违约成本等交易成本。当市场交易成本过高时，企业会通过内部化的方式，将市场交易转化为企业内部的组织协调，以降低交易成本。在央企并购中，交易成本理论对并购模式的选择具有重要影响。如果企业通过市场交易获取所需资源的成本过高，如获取关键技术、稀缺资源或市场渠道的交易成本高昂，且存在较大的不确定性和风险，那么企业可能会选择通过并购的方式，将目标企业纳入自身体系，实现资源的内部化整合。例如，为了获取某一关键技术，企业若通过市场购买技术许可或与技术持有方合作开发，可能面临技术泄露风险、合作方违约风险以及高额的技术引进费用和沟通协调成本。而通过并购拥有该技术的企业，不仅可以直接获得技术资源，还能将技术研发团队、相关知识产权等一并纳入，减少市场交易的不确定性和成本。不同的并购模式所涉及的交易成本也有所不同。横向并购由于并购双方处于同一行业，业务相似，在整合过程中，相对容易实现生产、销售等环节的协同，交易成本相对较低。纵向并购涉及产业链上下游企业的整合，虽然可以实现产业链的延伸和协同效应，但在并购过程中，需要协调不同环节的生产节奏、质量标准和管理模式，交易成本相对较高。混合并购进入不相关的业务领域，面临更大的信息不对称和管理难度，交易成本通常最高，包括对新业务领域的市场调研成本、与原有业务的融合成本以及对新业务管理团队的整合成本等。央企在选择并购模式时，需要综合考虑交易成本因素。对于市场交易成本较低、能够通过市场机制有效获取资源的情况，企业可能更倾向于通过市场交易而非并购。而当市场交易成本过高，且并购能够带来显著的协同效应和成本降低时，并购则成为更优选择。央企还需要考虑并购后的整合成本，包括文化整合、管理整合和业务整合等方面的成本，确保并购后的总成本低于并购前的市场交易成本与企业运营成本之和，以实现并购的经济合理性。2.1.3市场势力理论市场势力理论认为，企业通过并购可以扩大市场份额，增强对市场的控制力，从而提高自身的市场势力和竞争力。在竞争激烈的市场环境中，企业的市场份额越大，其在定价、采购、销售等方面就拥有更大的话语权，能够获取更多的经济利益。央企并购与市场势力理论密切相关。许多央企在国内乃至国际市场上具有重要地位，通过并购可以进一步巩固和提升其市场地位。横向并购是央企扩大市场份额最直接的方式。通过并购同行业的竞争对手，央企可以迅速增加自身的产能、销售渠道和客户资源，从而在市场上占据更大的份额。例如，中国铝业通过一系列的横向并购，整合了国内多家铝企，扩大了生产规模，提高了市场份额，增强了对铝产品市场的定价权和市场影响力。纵向并购可以帮助央企实现产业链的整合，增强对上下游产业的控制能力。通过并购上游供应商，央企可以确保原材料的稳定供应，降低采购成本，提高原材料质量；并购下游销售商，则可以加强对销售渠道的掌控，更好地了解市场需求，提高产品的市场覆盖率和销售效率。如中石化通过并购一些炼油厂和加油站，实现了从原油开采、炼制到成品油销售的全产业链布局，增强了在石油化工行业的市场势力和抗风险能力。央企通过混合并购进入新的业务领域，可以实现多元化发展，分散经营风险，同时利用自身的品牌、资金和技术优势，在新领域中迅速占据一席之地，扩大企业的整体市场势力。例如，一些大型央企凭借其雄厚的资金实力和品牌影响力，进入新能源、金融等新兴领域，通过并购相关企业，快速获取技术、人才和市场资源，在新领域中培育新的增长点，提升企业的综合竞争力和市场地位。市场势力的增强还可以为央企带来一系列的优势。在技术创新方面，拥有更强市场势力的央企有更多的资源投入研发，推动行业技术进步；在国际竞争中，强大的市场势力有助于央企在全球资源配置、国际市场拓展等方面取得优势，提升我国企业在国际市场的话语权和影响力。二、央企并购模式的理论基础2.2央企并购的独特性2.2.1政策导向性强央企作为国家经济的重要支柱，其并购活动受到国家政策的严格引导和规范。政策导向在央企并购中发挥着至关重要的作用，旨在实现国家战略目标、优化国有资本布局和推动产业升级。从政策法规层面来看，国家出台了一系列相关政策来指导和支持央企并购。例如，国务院国资委发布的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》明确提出，要通过并购重组等方式，推动国有资本向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，增强国有经济的控制力和影响力。这一政策导向促使央企在选择并购目标和并购模式时，优先考虑符合国家战略布局的行业和企业。在能源领域，为了保障国家能源安全，提高能源产业的集中度和竞争力，政策鼓励央企对能源相关企业进行并购整合。国家电网在政策引导下，通过一系列并购活动，加强了对电力传输和配送网络的布局和控制，提升了能源供应的稳定性和效率。政策还通过税收优惠、财政补贴等方式，为央企并购提供支持。在一些战略性新兴产业领域，对于央企并购符合产业政策的企业，给予税收减免或财政补贴，以降低并购成本，鼓励央企积极参与产业整合和升级。对参与新能源产业并购的央企，在企业所得税、增值税等方面给予一定期限的减免优惠，引导央企加大对新能源产业的投资和布局，推动新能源产业的快速发展。政策导向对央企并购模式的选择产生了深远影响。在产业政策的引导下，央企在进行并购时，更倾向于选择与自身主业相关的横向并购或纵向并购模式。在制造业领域，央企为了提高产业集中度，增强在国际市场的竞争力，会选择横向并购同行业的优质企业，实现规模经济和协同效应。中国建材通过一系列横向并购，整合了国内众多水泥企业，提高了市场份额，实现了生产、研发和销售等环节的协同发展，提升了行业的整体竞争力。在产业链整合方面，央企为了保障原材料供应、降低成本、提高产业链协同效率，会选择纵向并购上下游企业。如中石化通过纵向并购油田、炼油厂和加油站等产业链上下游企业，实现了从原油开采到成品油销售的全产业链布局，增强了对产业链的控制能力，提高了企业的抗风险能力和盈利能力。政策导向还促使央企在并购中注重创新驱动和产业升级。在高新技术产业领域，政策鼓励央企通过并购具有核心技术和创新能力的企业，实现技术引进和创新能力提升，推动产业升级。央企通过并购相关领域的科技型企业，获取其先进技术和研发团队，加速自身技术创新和产品升级，提升在国际市场的竞争力。如航天科技集团通过并购一些航天技术相关的科研机构和企业，整合了技术资源，提升了自身的研发能力，推动了我国航天技术的快速发展和产业升级。2.2.2战略意义重大央企并购具有重大的战略意义，对国家经济发展、产业升级和国际竞争力提升等方面产生深远影响。在产业升级方面，央企并购是推动产业结构调整和优化升级的重要手段。随着经济的发展和市场需求的变化，传统产业面临着转型升级的压力，而战略性新兴产业则成为经济增长的新引擎。央企通过并购，可以整合资源，将资金、技术和人才等要素向新兴产业和高端制造业倾斜，促进产业结构的优化。在钢铁行业，一些央企通过并购重组，淘汰落后产能，引进先进技术和设备，实现了从传统钢铁生产向高端特种钢材制造的转型升级，提高了产品附加值和市场竞争力。在新能源汽车领域，央企通过并购相关企业，快速进入新兴产业领域，整合产业链资源，推动了新能源汽车技术的研发和产业化进程，促进了汽车产业的绿色转型和升级。资源整合是央企并购的重要战略目标之一。我国资源分布不均衡，部分行业存在资源分散、利用效率低下等问题。央企通过并购，可以实现资源的优化配置，提高资源利用效率。在矿产资源领域，央企通过并购整合小型矿山企业，实现了矿产资源的规模化开采和集约化利用，减少了资源浪费和环境污染，提高了资源的综合利用效率。如中国五矿通过一系列并购活动，整合了国内外优质矿产资源，加强了对稀有金属资源的控制和开发，保障了国家战略性矿产资源的供应安全。在国际竞争力提升方面，央企并购有助于打造具有国际竞争力的跨国企业集团。在经济全球化的背景下，国际市场竞争日益激烈，央企面临着来自全球企业的挑战。通过并购国际知名企业或与国际企业合作，央企可以获取先进技术、品牌、市场渠道和管理经验，提升自身在国际市场的地位和影响力。中海油服要约收购挪威Awilcooffshore公司，通过此次并购，中海油服获得了Awilcooffshore公司的先进海洋钻井技术和国际化运营经验，提升了自身在国际海洋油气服务市场的竞争力，拓展了海外市场份额，为我国海洋油气资源开发提供了更有力的支持。央企并购还可以促进技术创新和协同发展。通过并购，央企可以整合各方的技术研发资源，加强产学研合作，提高技术创新能力。不同企业之间的技术交流和融合，有助于突破技术瓶颈，推动行业技术进步。在通信行业，央企通过并购相关科技企业，整合了通信技术研发力量，加大了对5G、6G等前沿通信技术的研发投入，推动了我国通信技术的快速发展，使我国在全球通信领域占据了重要地位。2.2.3涉及利益主体复杂央企并购涉及众多利益主体，包括政府、股东、员工、债权人、供应商、客户等，各利益主体的利益诉求不同，使得利益协调变得复杂。政府作为国有资产的所有者和监管者，关注央企并购是否符合国家战略和产业政策，能否实现国有资产的保值增值，以及对国家经济安全和社会稳定的影响。政府希望通过央企并购，优化国有资本布局，推动产业升级，提升国家经济竞争力。在央企并购过程中，政府会从政策引导、审批监管等方面进行干预，确保并购活动符合国家整体利益。股东关心并购对企业业绩和股东权益的影响。股东期望通过并购实现企业价值的提升，获得更多的投资回报。不同股东的利益诉求可能存在差异，大股东可能更关注企业的长期战略发展，而小股东可能更注重短期的股价表现和分红收益。在并购决策过程中，需要平衡不同股东的利益，确保并购方案得到股东的支持。员工是企业发展的重要力量，他们关心并购对自身工作岗位、薪酬待遇、职业发展等方面的影响。并购可能导致企业组织架构调整、业务整合，从而引发员工的岗位变动和职业不确定性。在并购过程中，如何妥善安置员工，保障员工的合法权益，稳定员工队伍，是需要重点考虑的问题。如果员工安置不当，可能引发员工的不满和抵制情绪，影响企业的正常运营。债权人关注并购对企业偿债能力和信用风险的影响。并购可能导致企业债务结构发生变化，增加偿债压力。债权人希望在并购过程中，企业能够合理安排债务，保障债权人的利益。在并购交易中，需要与债权人进行充分沟通，制定合理的债务解决方案，如债务重组、债务担保等，以降低债权人的风险。供应商和客户也与央企并购密切相关。供应商担心并购后企业的采购政策和合作关系发生变化，影响自身的业务发展；客户则关注并购后企业的产品质量、服务水平和价格稳定性。在并购过程中，需要与供应商和客户保持良好的沟通，稳定合作关系，确保供应链的稳定和客户满意度。协调各利益主体的利益是央企并购成功的关键。在并购前，需要进行充分的尽职调查，了解各利益主体的利益诉求和关注点；在并购方案设计阶段，要综合考虑各利益主体的利益，制定合理的并购策略和补偿机制。在员工安置方面，可以制定公平合理的补偿方案，提供转岗培训和再就业机会；在与债权人沟通时，要及时披露并购信息，协商合理的债务解决方案；对于供应商和客户，要加强沟通，承诺保持合作关系的稳定性，消除他们的顾虑。在并购过程中，还需要建立有效的沟通机制，及时解决利益冲突和问题，确保并购活动的顺利进行。三、央企并购的常见模式3.1横向并购3.1.1模式定义与特点横向并购是指生产或销售相同、相似产品或提供相同、相似服务的企业之间的并购行为，这些企业通常处于同一行业、相同市场领域，在并购前是直接的竞争对手。横向并购的主要目的是通过整合资源，实现规模经济，扩大市场份额，增强市场竞争力。横向并购具有显著的规模经济效应。随着企业规模的扩大，单位产品的生产成本会降低。这主要体现在固定成本的分摊和采购成本的优化上。在固定成本方面，企业的生产设备、研发设施、管理费用等固定成本不会因产量的增加而大幅变化，通过并购扩大生产规模后，这些固定成本可以分摊到更多的产品上，从而降低单位产品所承担的固定成本。例如，一家汽车制造企业通过横向并购另一家同类型汽车制造企业，原本两家企业各自独立的生产线、研发中心等固定成本可以整合利用，使得生产每辆汽车所分摊的固定成本大幅下降。在采购成本上，大规模的企业在原材料采购上具有更强的议价能力，能够以更低的价格获取原材料。合并后的企业采购量大幅增加，供应商为了获得更大的订单，往往会给予更优惠的价格和付款条件，从而降低企业的采购成本，提高产品的利润率。横向并购可以有效扩大市场份额，提升企业在行业中的地位。通过并购竞争对手，企业能够迅速增加自身的产能、销售渠道和客户资源。企业可以直接获得被并购企业的生产设施，快速扩大生产能力，满足市场对产品的需求；接收被并购企业的销售团队和渠道，进一步拓展市场覆盖范围，提高产品的市场占有率。在通信设备制造行业，华为通过横向并购一些小型通信设备制造商，不仅获得了对方的技术和专利，还整合了其销售渠道和客户资源，从而在全球通信设备市场的份额不断扩大，逐渐成为行业的领军企业。技术与资源整合也是横向并购的重要特点。并购双方可以共享研发、生产和销售网络，实现技术的优势互补和资源的优化配置。不同企业在技术研发方面可能各有专长，通过并购，企业可以整合双方的研发团队和技术资源，共同开展研发活动，加速技术创新的进程。例如，在半导体行业，一些企业在芯片设计方面具有优势，而另一些企业在芯片制造工艺上较为先进，通过横向并购，双方可以实现技术的融合，提升企业在半导体领域的整体技术水平。企业还可以整合生产设备、物流配送体系等资源，提高资源利用效率，降低运营成本。横向并购也可能带来一些挑战。并购后的企业规模扩大，可能会面临管理难度增加的问题。不同企业的管理文化、管理流程和组织架构存在差异，如何进行有效的整合，实现协同发展，是并购后企业需要解决的关键问题。横向并购可能会导致市场集中度提高，引发反垄断机构的关注，甚至面临法律诉讼的风险。企业在进行横向并购时，需要充分评估这些风险，并采取相应的措施加以应对。3.1.2典型案例分析中国南车与中国北车的合并是央企横向并购的典型案例。自2000年以来，中国南车与中国北车分立经营，核心产品体系基本相同，各自拥有独立的研发体系、生产产能、供应链及销售渠道，经营实力相当，在全球轨道交通装备制造业中以营业收入排名位居前二，但海外市场份额与国外其他企业相差较远。随着国内轨道交通市场发展趋缓，市场需求不足，两家公司产能出现过剩。而与此同时，全球主要经济体和众多发展中国家铁路发展规划成熟落地，全球轨道交通市场快速成长，为轨道交通装备制造企业开拓海外市场提供了新的发展机遇。然而，由于长期以来两个公司主业相同，存在着制造能力重复建设、技术研发重复投入等问题，而且在海外市场开拓过程中恶性竞争不断加剧，不利于中国轨道交通制造企业的长远发展。为了应对这些问题，实现资源优化配置，提升国际竞争力，中国南车吸收合并中国北车，组建中国中车。此次合并是境内外资本市场上首例两家A+H股上市公司换股合并，合并过程中涉及A+H股换股定价、沪港两地证券市场信息披露、异议股东现金选择权与换股具体操作等特殊事项的技术难点与处理方法，为此后相关案例提供了一定借鉴。从合并后的成效来看，首先在国际竞争力提升方面，中国中车成为全球最大的轨道交通装备制造商，规模优势凸显。通过整合研发资源，加大研发投入，中国中车在高速列车、城轨车辆、铁路货车等领域取得了一系列技术突破，产品性能和质量达到国际先进水平。其产品不仅在国内市场占据主导地位，还大量出口到海外市场，在国际轨道交通市场的份额不断扩大，提升了中国轨道交通装备制造业在全球的影响力。在资源整合方面，合并后的中国中车实现了生产设施、供应链和销售渠道的优化整合。在生产环节，统一规划生产布局，合理调配生产设备和人力资源，提高了生产效率，降低了生产成本；在供应链管理上，整合供应商资源，增强了采购议价能力，优化了采购流程，降低了采购成本；在销售渠道方面，统一销售策略，整合销售团队，提高了市场开拓能力和客户服务水平。通过对中国南车与中国北车合并案例的分析可以看出，横向并购对于央企实现规模经济、提升国际竞争力、优化资源配置具有重要作用。在实施横向并购过程中，需要妥善解决并购过程中的技术难题和并购后的整合问题，以充分发挥横向并购的协同效应，实现企业的可持续发展。3.2纵向并购3.2.1模式定义与特点纵向并购是指处于生产经营不同阶段，且在生产过程或经营环节上相互衔接、具有上下游关系的企业之间的并购行为。这些企业在产业链中处于不同位置，通过并购实现产业链的延伸和整合，从而增强企业对产业链的控制能力，降低交易成本，提高运营效率。纵向并购有助于企业加强对产业链的控制。通过并购上游供应商，企业可以确保原材料的稳定供应，保障生产的连续性，减少因原材料供应短缺或质量问题对生产造成的影响。一家汽车制造企业并购了零部件供应商，就能够更精准地把控零部件的质量、供应时间和价格，有效避免因零部件供应不稳定导致的生产停滞，提高产品质量的稳定性。并购下游销售商则可以使企业更直接地接触市场和客户，及时了解市场需求变化，优化产品销售渠道，提高产品的市场覆盖率和销售效率。例如，服装生产企业并购了服装销售渠道企业，能够更好地掌握终端市场的销售情况，根据市场反馈及时调整产品款式、生产计划和营销策略，增强市场竞争力。纵向并购可以显著降低交易成本。在没有并购的情况下，企业与上下游企业之间的交易存在搜寻成本、谈判成本、签约成本、监督成本等。而纵向并购后，原本的市场交易转化为企业内部的组织协调，减少了交易环节，降低了交易成本。企业无需再为寻找合适的供应商或销售商花费大量的时间和精力，也避免了与外部合作伙伴在交易过程中可能出现的信息不对称、违约风险等问题。企业内部的生产计划和物流配送可以更高效地协调，减少库存积压和运输成本，提高资源配置效率。纵向并购还能够产生协同效应，提高企业的整体竞争力。在生产环节，并购后的企业可以实现生产流程的优化和协同，提高生产效率。如钢铁企业并购铁矿石开采企业后，可以根据钢铁生产的需求，合理安排铁矿石的开采和运输，实现生产环节的无缝对接，减少中间环节的损耗和成本。在技术研发方面，企业可以整合上下游企业的技术资源，加强技术创新和产品升级。例如，电子设备制造企业并购了芯片研发企业，能够将芯片研发技术与电子设备制造技术更好地融合，推动产品的小型化、高性能化发展，提升产品在市场上的竞争力。纵向并购也面临一些挑战。并购后的企业规模扩大，管理复杂度增加，需要协调不同生产环节和业务领域的管理，对企业的管理能力提出了更高的要求。纵向并购可能导致企业对某一产业链的依赖程度加深，如果产业链出现波动或市场环境发生变化，企业面临的风险也会相应增加。3.2.2典型案例分析以石油企业为例，石油产业链涵盖了从上游的原油勘探开采，到中游的炼油、化工，再到下游的成品油销售等多个环节。许多大型石油企业通过纵向并购，实现了产业链的整合与优化。中石化在发展过程中进行了一系列纵向并购。在原油勘探开采方面，通过并购一些油田企业，增加了原油的自给率，保障了原油的稳定供应。在中游炼油环节，中石化并购了部分炼油厂，提升了炼油能力和技术水平，优化了炼油布局，使其能够根据市场需求灵活调整油品生产结构。在下游销售领域，中石化大力并购加油站，完善了销售网络，增强了对终端市场的控制能力。通过这些纵向并购，中石化实现了从原油生产到成品油销售的全产业链布局，有效降低了交易成本。在原油采购方面，无需再与众多外部供应商进行复杂的谈判和交易，减少了采购成本和供应风险；在油品销售上，通过自有销售网络，提高了销售效率，降低了销售成本。这种纵向并购还提升了产业附加值。通过对炼油和化工环节的整合，中石化能够将原油加工成高附加值的化工产品，如塑料、橡胶、化纤等，拓展了业务领域，增加了利润来源。在原油价格波动时，中石化可以通过产业链的协同调整，降低油价波动对企业的影响。当原油价格上涨时，炼油和化工环节可以通过提高产品附加值来消化成本压力；当原油价格下跌时，下游销售环节可以通过扩大市场份额来增加销售收入，从而保障企业的整体盈利能力和稳定性。从这个案例可以看出，纵向并购对于石油企业在保障资源供应、提升产业附加值、增强抗风险能力等方面具有重要作用。对于其他行业的央企来说，也可以借鉴石油企业的经验，根据自身产业特点和发展战略，合理选择纵向并购模式，实现产业链的优化整合，提升企业的核心竞争力。3.3混合并购3.3.1模式定义与特点混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为，即并购企业与目标企业既不在同一行业，也不存在纵向的上下游关系。混合并购的主要目的是实现多元化发展，分散经营风险，寻求新的利润增长点，通过跨行业的资源整合，创造协同效应，提升企业的综合竞争力。分散经营风险是混合并购的重要特点之一。单一行业的企业往往面临着行业周期波动、市场需求变化、技术更新换代等风险，而通过混合并购进入不同行业，企业可以将业务分散到多个领域，降低对单一行业的依赖程度，从而减少行业特定风险对企业整体业绩的影响。当某一行业出现衰退时，其他行业的业务可能保持增长，从而保障企业的稳定发展。一家传统制造业企业通过混合并购进入新能源领域，在制造业市场不景气时，新能源业务的发展可以为企业带来新的收入和利润来源，平衡企业的整体业绩。混合并购为企业提供了进入新领域的机会，有助于企业实现战略转移和业务拓展。随着市场环境的变化和技术的发展，企业原有的业务可能面临增长瓶颈，通过混合并购，企业可以快速获取目标行业的技术、人才、市场渠道等资源，进入具有发展潜力的新领域，培育新的核心竞争力。一些传统零售企业通过并购互联网科技公司，进入电商领域，利用互联网技术实现线上线下融合发展，拓展了销售渠道和市场空间，实现了企业的战略转型。寻求新的利润增长点也是混合并购的重要驱动力。在原有业务市场竞争激烈、利润空间有限的情况下，企业通过混合并购进入高利润行业或新兴行业，有望开辟新的盈利渠道，提高企业的盈利能力。例如，房地产企业在房地产市场逐渐饱和的情况下，通过混合并购进入医疗健康、教育等行业，这些行业具有较高的市场需求和利润空间，为企业带来了新的利润来源。混合并购还可以实现资源的优化配置和协同效应。虽然并购双方业务不相关，但在管理、资金、品牌等方面可能存在互补性。企业可以整合双方的管理经验和资源，提高管理效率；共享资金资源，优化资金配置，降低融资成本；利用品牌优势，拓展市场份额。一家具有强大品牌影响力的企业并购了一家具有创新技术但品牌知名度较低的企业，通过品牌共享和技术整合，既提升了被并购企业的产品市场认可度，又为并购企业带来了技术创新，实现了协同发展。然而，混合并购也面临着诸多挑战。由于进入不熟悉的领域，企业可能面临信息不对称、管理难度增加等问题。对新行业的市场需求、竞争态势、技术发展趋势等了解不足，可能导致决策失误。管理不同行业的业务需要不同的专业知识和管理经验，企业需要具备更强的综合管理能力，否则可能出现管理混乱、效率低下等情况。混合并购还可能面临文化冲突的问题，不同企业的组织文化、价值观和工作方式存在差异，如何实现文化融合是并购后整合的关键。3.3.2典型案例分析以某央企跨行业并购进入新能源领域为例，该央企原本在传统能源行业具有较强的实力和市场地位，但随着全球对清洁能源的需求不断增长以及国家对新能源产业的政策支持，为了实现多元化发展，降低对传统能源的依赖，该央企通过混合并购一家在新能源领域具有核心技术和一定市场份额的企业，成功进入新能源领域。在实现多元化发展方面，此次混合并购使该央企的业务范围从传统能源拓展到新能源，丰富了企业的业务组合，降低了单一行业带来的风险。通过整合双方的资源，该央企在新能源领域迅速布局，利用自身在传统能源领域积累的资金、品牌和市场渠道优势，结合被并购企业的新能源技术和专业人才，加速了新能源业务的发展。在资金方面，央企雄厚的资金实力为新能源项目的研发、生产和市场推广提供了充足的资金支持，推动了新能源技术的创新和产业化进程。在品牌方面，借助央企的品牌影响力，新能源产品更容易获得市场认可，提高了市场占有率。在拓展业务领域效果上，并购后该央企在新能源领域取得了显著进展。在短短几年内，新能源业务的收入和利润实现了快速增长，成为企业新的利润增长点。通过整合研发资源，该央企在新能源技术研发方面取得了多项突破，提升了企业在新能源领域的技术竞争力。在市场拓展方面，利用原有业务的客户资源和销售渠道，成功将新能源产品推向市场，进一步扩大了市场份额。该案例充分体现了混合并购对于央企实现多元化发展和拓展业务领域的重要作用。但在并购过程中，也面临着诸多挑战，如文化融合问题，传统能源企业和新能源企业在组织文化、工作节奏和创新氛围等方面存在差异，需要通过有效的沟通和文化整合措施，促进双方员工的相互理解和融合，确保并购后的协同效应得以充分发挥。3.4资产重组整合3.4.1分拆上市分拆上市是指一家公司将其部分业务或某个子公司独立出来，通过首次公开发行股票（IPO）或其他方式在证券市场上市的行为。对于央企而言，分拆上市具有重要意义，它能够有效理顺集团业务架构，提升企业价值，为企业的发展开辟新的路径。分拆上市有助于央企实现业务的专业化运营和精细化管理。央企通常业务范围广泛，涉及多个领域和板块。通过分拆上市，将具有独立发展潜力和市场价值的业务板块分离出来，使其能够专注于自身核心业务的发展，摆脱集团内部复杂业务体系的束缚，提高运营效率和管理水平。例如，某央企旗下的科技子公司，在分拆上市前，受到集团整体战略和管理模式的限制，发展速度相对较慢。分拆上市后，该子公司能够根据自身业务特点和市场需求，制定独立的发展战略，加大研发投入，吸引专业人才，快速拓展市场，实现了业务的高速增长和技术的不断创新。分拆上市还能提升企业价值。一方面，分拆后的子公司在资本市场上获得独立的估值，其价值能够得到更准确的反映。由于子公司业务更加聚焦，市场对其盈利能力和发展前景的评估更为清晰，往往能够获得较高的估值水平。这不仅为子公司的进一步发展提供了充足的资金支持，也提升了母公司的整体市值。另一方面，分拆上市可以增强企业的融资能力。子公司上市后，可以通过资本市场进行股权融资、债权融资等多种方式筹集资金，为企业的发展提供更广阔的资金渠道。同时，分拆上市也为母公司提供了一种新的资本运作方式，母公司可以通过减持子公司股份等方式实现资产的变现和价值的提升。以某央企分拆科技子公司上市为例，该央企原本是一家综合性的大型企业，业务涵盖多个传统行业和新兴科技领域。为了推动科技业务的快速发展，提升其市场竞争力和价值，央企决定将科技子公司分拆上市。分拆上市后，科技子公司专注于人工智能、大数据等核心技术的研发和应用，与市场上的其他科技企业展开激烈竞争。通过独立的研发投入和市场拓展，该子公司在短短几年内取得了多项技术突破，产品和服务得到了市场的广泛认可，市场份额不断扩大。其在资本市场上的表现也十分出色，股价持续上涨，市值大幅提升。对于母公司而言，通过分拆上市，不仅实现了科技业务的专业化发展，还获得了子公司上市带来的股权增值收益，提升了母公司的整体财务状况和市场形象。同时，母公司可以将更多的资源集中于传统业务的转型升级和战略布局，实现了企业整体业务结构的优化和价值的提升。3.4.2资产注入与置换资产注入是指上市公司的控股股东或其他关联方将其拥有的优质资产注入上市公司，以增强上市公司的资产质量和盈利能力。资产置换则是指上市公司与其他企业之间进行资产的交换，通常是上市公司用不良资产或与主业无关的资产，换取对方的优质资产或与主业相关的资产，以实现资产结构的优化和业务的聚焦。资产注入与置换对优化央企资产结构、提升上市公司质量具有显著影响。通过资产注入，央企可以将集团内的优质资产整合到上市公司平台，提高上市公司的资产规模和质量，增强其盈利能力和市场竞争力。某央企将旗下具有核心技术和高成长性的资产注入到上市公司，上市公司获得了新的业务增长点，业绩大幅提升，股价也随之上涨，提升了上市公司在资本市场的形象和价值。资产注入还可以实现资源的优化配置，将分散在集团内的优质资源集中到上市公司，提高资源的利用效率，促进企业的协同发展。资产置换能够帮助央企剥离不良资产或非核心资产，优化资产结构，聚焦主业发展。当央企发现部分资产与主业关联度低、盈利能力差时，可以通过资产置换的方式，将这些资产置出，换取与主业相关的优质资产，使企业的资产更加集中于核心业务领域，提高企业的运营效率和核心竞争力。例如，某央企通过资产置换，将一些闲置的房地产资产置换成了具有先进技术的生产设备和相关技术专利，优化了资产结构，推动了企业向高端制造业的转型升级。资产注入与置换还可以提升上市公司的治理水平。注入的优质资产往往伴随着先进的管理经验和治理模式，这有助于提升上市公司的管理水平和治理结构。新注入的资产带来的新的管理团队和理念，能够与上市公司原有的管理体系相互融合，促进上市公司在战略规划、财务管理、人力资源管理等方面的优化和提升，提高上市公司的决策效率和运营质量。在实际操作中，资产注入与置换需要遵循严格的法律法规和监管要求，确保交易的公平、公正、透明，保护中小股东的合法权益。央企在进行资产注入与置换时，需要进行充分的尽职调查和资产评估，合理确定资产的价值和交易价格，避免国有资产流失。要加强与投资者的沟通和信息披露，及时、准确地向市场传递资产注入与置换的相关信息，增强市场信心，保障交易的顺利进行。3.5股权收购与转让3.5.1协议转让协议转让是指并购方与目标企业的股东通过协商达成一致，以协议的方式转让目标企业的股权。这种方式通常是在非公开市场上进行，交易双方可以根据自身的需求和实际情况，灵活协商交易价格、交易条件和支付方式等。协议转让具有交易程序相对简单、灵活性高的特点。相比于公开市场的股权交易，协议转让不需要经过复杂的公开竞价程序，交易双方可以直接进行谈判，就股权转让的各项事宜进行协商，能够更快地达成交易。在交易价格方面，双方可以根据目标企业的财务状况、发展前景、市场估值等因素，综合确定一个双方都能接受的价格，具有较高的灵活性。在支付方式上，除了现金支付外，还可以采用股权支付、资产支付或多种方式相结合的形式，满足不同企业的资金需求和战略安排。以许昌国资收购黄河旋风为例，2024年1月，黄河旋风控股股东黄河集团与许昌市建设投资有限责任公司签署《股份转让协议》，黄河集团拟将其持有的公司5.09%股份以协议转让的方式转让给许昌建投。此次转让价格为6.02元/股，转让总价款为3.99亿元。许昌建投是许昌市财政局旗下重要的资产运作平台，通过此次收购，许昌国资得以深度参与黄河旋风的发展。黄河旋风作为超硬材料行业的重要企业，在人造金刚石等领域具有一定的技术和市场优势。许昌建投收购黄河旋风股权后，有助于整合当地资源，推动黄河旋风在技术创新、产业升级等方面的发展，提升企业在超硬材料行业的竞争力。同时，对于许昌建投来说，投资黄河旋风也是一种战略布局，通过支持当地优质企业的发展，促进地方经济的增长，实现国有资产的保值增值。此次收购过程中，协议转让的方式使得双方能够快速达成交易，避免了公开市场交易可能带来的价格波动和竞争风险，顺利实现了股权的转移和资源的整合。3.5.2定向增发定向增发是指上市公司向特定的投资者（如大股东、战略投资者、机构投资者等）非公开发行股票的行为。在央企并购中，定向增发是一种常见的股权收购与转让方式，具有独特的操作流程和重要的影响。定向增发的流程一般如下：首先，上市公司需要确定定向增发的目的、规模和发行对象。央企在进行并购时，通常会根据并购战略和目标企业的情况，选择合适的发行对象，如具有协同效应的战略合作伙伴、能够提供资金支持的机构投资者等。然后，上市公司需要编制定向增发方案，包括发行价格、发行数量、募集资金用途等内容，并提交董事会、股东大会审议通过。在审议过程中，需要充分考虑股东的利益和公司的长远发展，确保方案的合理性和可行性。方案通过后，还需报中国证监会等相关监管部门审核批准。监管部门会对定向增发方案进行严格审查，包括对上市公司的财务状况、盈利能力、募集资金用途等方面的审核，以保障市场秩序和投资者的合法权益。获得监管部门批准后，上市公司即可与特定投资者签订认购协议，完成定向增发股票的发行和股权的交割。定向增发对企业资本结构和控制权会产生重要影响。从资本结构来看，定向增发可以增加企业的股本规模，充实企业的资金实力，改善企业的财务状况。企业通过定向增发募集到的资金可以用于并购目标企业、扩大生产规模、进行技术研发等，为企业的发展提供资金支持。同时，定向增发也会导致企业股权结构的变化。如果定向增发对象为大股东或战略投资者，可能会增强大股东对企业的控制权，或者引入具有战略协同效应的股东，提升企业的治理水平和发展潜力。但如果定向增发对象较为分散，可能会稀释原大股东的控制权，对企业的决策和发展产生一定影响。以湖北国资收购上海雅仕为例，湖北国贸集团通过认购上海雅仕非公开发行股份的方式，实现对上海雅仕的收购。在此次交易中，上海雅仕向湖北国贸集团定向增发股票，湖北国贸集团以现金认购相应股份。通过定向增发，湖北国贸集团获得了上海雅仕的部分股权，实现了对上海雅仕的战略投资。对于上海雅仕来说，此次定向增发获得了湖北国贸集团的资金支持，有助于企业进一步拓展业务，提升市场竞争力。从资本结构上看，增加了企业的资金储备，优化了财务状况。在控制权方面，湖北国贸集团成为上海雅仕的重要股东，对企业的决策和发展具有一定的影响力，促进了双方在业务、资源等方面的协同发展。此次案例充分体现了定向增发在央企并购中的应用，以及对企业资本结构和控制权的影响。3.5.3表决权委托或放弃表决权委托是指股东将其持有的股份所对应的表决权委托给其他方行使，使受托方在一定期限内拥有对公司事务的表决权；表决权放弃则是指股东主动放弃其持有的部分或全部股份的表决权。在央企并购中，表决权委托或放弃可以作为一种灵活的股权运作方式，实现企业控制权的转移或调整，对企业的发展产生重要影响。表决权委托或放弃的主要作用在于，在不改变股权所有权的情况下，实现企业控制权的临时转移或调整。当企业面临战略调整、股权结构优化等情况时，股东可以通过表决权委托或放弃，将公司的控制权赋予更有能力或更符合企业发展战略的一方，以推动企业的发展。这种方式可以避免因股权直接转让而带来的复杂手续和成本，同时也为股东提供了一种更加灵活的资本运作手段。对于央企来说，在并购过程中，通过表决权委托或放弃，可以快速实现对目标企业的控制，推进并购后的整合工作，提高并购效率。以唐山国资收购风范股份为例，2024年3月，风范股份控股股东范建刚及其一致行动人范立义与唐山金控签署了《表决权委托协议》，范建刚、范立义将其持有的公司15.01%股份对应的表决权委托给唐山金控行使。通过此次表决权委托，唐山金控在不直接收购股权的情况下，获得了风范股份的控制权。风范股份是一家在输电线路铁塔等领域具有一定市场份额的企业，唐山国资通过获得风范股份的控制权，有助于整合当地相关产业资源，推动风范股份在基础设施建设、能源输送等领域的发展，提升企业的市场竞争力和行业影响力。对于范建刚等原股东来说，通过表决权委托，在一定程度上实现了股权价值的变现，同时也为企业引入了更有实力的战略投资者，促进企业的长远发展。此次案例充分展示了表决权委托在央企并购中的应用，以及其在实现企业控制权转移和促进企业发展方面的重要作用。3.6特殊并购模式3.6.1司法拍卖司法拍卖是指人民法院在民事案件强制执行程序中，按程序自行进行或委托拍卖公司公开处理债务人的财产，以清偿债权人债权的一种强制处分措施。在企业并购领域，当目标企业因债务纠纷等原因陷入司法程序，其资产或股权被法院强制拍卖时，就为其他企业提供了并购机会。司法拍卖通常适用于目标企业面临严重债务危机，无法正常偿还债务，债权人通过法律途径追讨债务，法院依法对目标企业的资产或股权进行拍卖的情况。一些企业由于经营不善、资金链断裂等原因，背负了巨额债务，无法履行偿债义务，债权人向法院申请强制执行，法院会对企业的核心资产如土地、厂房、设备，或股权进行司法拍卖。这种方式可以快速实现资产变现，用于偿还债务，同时也为有并购意向的企业提供了获取资产或股权的途径。司法拍卖也存在一定风险。对于竞买方来说，可能存在信息不对称的问题。虽然法院会在拍卖公告中披露一些基本信息，但关于目标企业的潜在债务、法律纠纷、资产质量等细节可能无法完全掌握。竞买方在参与拍卖前，难以全面了解目标企业的真实情况，可能导致在并购后发现一些未披露的问题，如隐藏的债务纠纷、资产瑕疵等，从而增加并购成本和风险。拍卖价格也存在不确定性。由于司法拍卖的竞价机制，可能会出现竞买人非理性竞争的情况，导致拍卖价格过高。竞买人在竞拍过程中，可能为了获取目标资产或股权，过度出价，使得并购成本超出预期，影响并购后的经济效益。司法拍卖的程序较为复杂，涉及多个法律环节和部门，如果竞买方对相关法律法规和程序不熟悉，可能会在拍卖过程中出现失误，导致竞拍失败或引发法律纠纷。以亚邦股份司法拍卖案例为例，2024年1月25日，亚邦股份控股股东亚邦集团持有的公司2.21亿股（占总股本的20.27%）被司法拍卖，最终由江苏和生绿色发展有限公司竞得，成交价为6.7亿元，折合每股3.03元。江苏和生绿色发展有限公司背后的国资方是江苏高科技投资集团有限公司，该公司是江苏省政府批准设立的国内最早的省级专业创业投资机构。通过此次司法拍卖，江苏和生绿色发展有限公司成功获取亚邦股份的股权，实现了国资方对亚邦股份的参与。亚邦股份在染料及中间体等业务领域具有一定的市场地位和产业基础，但由于经营等方面的问题，控股股东的股权被司法拍卖。国资方通过参与司法拍卖，一方面可以帮助亚邦股份解决债务问题，稳定企业发展；另一方面，借助国资的资源和优势，推动亚邦股份在产业升级、技术创新等方面的发展，实现国有资产的保值增值，同时也促进了当地产业的稳定和发展。3.6.2远期交割远期交割是指在并购交易中，双方约定在未来某个特定时间点完成资产或股权的实际交割，而不是在交易协议签订后立即进行交割。这种方式通常适用于一些特殊情况，对国资方控制权稳定性具有重要保障作用。远期交割适用于并购交易涉及复杂的审批程序、资产整合难度较大或市场环境存在较大不确定性的情况。当并购交易需要经过多个监管部门的审批，且审批过程较为漫长时，双方可能会选择远期交割。在一些涉及重大资产重组的并购案中，需要经过证监会、国资委等多个部门的审核，审批时间可能长达数月甚至数年。如果在交易协议签订后就进行资产或股权的交割，而后续审批未通过，将会给双方带来极大的风险和损失。此时，选择远期交割可以在审批通过后再进行实际交割，降低交易风险。当目标企业的资产需要进行大规模整合，如业务重组、人员安置等，且整合工作需要一定时间才能完成时，远期交割也较为适用。通过在未来的一段时间内逐步完成资产整合，确保交割后的企业能够顺利运营，避免因仓促交割导致整合失败。在市场环境不稳定，如宏观经济形势波动较大、行业政策存在不确定性时，远期交割可以让双方在市场情况更加明朗后再进行交割，减少市场风险对交易的影响。对于国资方而言，远期交割能够有效保障控制权的稳定性。在远期交割的安排下，国资方可以在交割前充分了解目标企业的情况，对目标企业进行深入的尽职调查和分析，包括财务状况、经营情况、市场前景等。通过这段时间的了解和准备，国资方可以制定更加完善的整合计划和发展战略，确保在交割后能够顺利接管目标企业，实现对目标企业的有效控制和管理。在审批过程中，国资方可以积极与相关部门沟通协调，确保审批工作的顺利进行，减少因审批问题导致的控制权不稳定风险。由于交割时间的延迟，国资方有更多时间来应对市场环境的变化，调整并购策略，保障控制权的稳定性。以某国资并购案例为例，某国资企业计划并购一家高新技术企业，该高新技术企业拥有先进的技术和研发团队，但同时也存在一些专利纠纷和业务整合难度较大的问题。由于并购交易涉及反垄断审批和行业监管部门的审批，且审批过程复杂，预计需要较长时间。双方约定采用远期交割的方式，在交易协议签订后，国资方先对目标企业进行全面的尽职调查和业务梳理，协助目标企业解决专利纠纷等问题，并制定详细的整合计划。在审批过程中，国资方积极与监管部门沟通，及时提供相关材料和信息。经过一年多的时间，各项审批顺利通过，此时目标企业的业务整合也取得了阶段性成果，双方按照约定完成了资产和股权的交割。通过远期交割的方式，国资方在交割前充分做好了准备工作，有效保障了控制权的稳定性，交割后顺利实现了对目标企业的整合和发展，提升了企业的市场竞争力。3.6.3承债式收购承债式收购是指并购方以承担目标企业全部或部分债务为条件，取得目标企业的控制权和资产所有权的一种收购方式。在这种收购模式下，并购方不仅获得了目标企业的资产和业务，同时也承担了目标企业相应的债务责任。承债式收购通常应用于目标企业资产与债务并存，且债务规模较大，导致其正常经营受到严重影响，甚至面临破产清算的情况。一些企业由于长期经营不善、过度扩张或市场环境变化等原因，背负了沉重的债务，资产负债率较高，资金链紧张，难以维持正常的生产经营活动。对于这类企业，单纯的资产收购或股权收购可能无法解决其债务问题，而承债式收购则为解决这一困境提供了可行的途径。通过承债式收购，并购方可以利用自身的资金实力和经营优势，承担目标企业的债务，帮助其缓解债务压力，恢复正常经营。并购方也可以借此机会获取目标企业的优质资产、市场渠道、技术专利等资源，实现自身的战略扩张和业务发展。以海淀区国资收购金一文化为例，2024年1月，金一文化发布公告称，公司控股股东碧空龙翔及其一致行动人越王珠宝与海科金集团签署了《表决权委托协议》及《附条件生效的股份转让框架协议》，同时公司与海科金集团签署了《附条件生效的战略合作框架协议》。海科金集团是海淀区属国有金融资本运营和管理平台，此次收购采用承债式收购模式。金一文化在发展过程中面临着较大的债务压力，其业务涵盖珠宝首饰的研发设计、生产和销售等环节，在行业内具有一定的品牌知名度和市场份额，但由于债务问题，企业的发展受到了严重制约。海淀区国资通过承债式收购，承担了金一文化的部分债务，获得了公司的控制权。这一举措对于金一文化来说，有效缓解了债务危机，为企业的稳定发展提供了资金支持和信用保障。海淀区国资可以利用自身的资源优势和管理经验，对金一文化进行战略规划和业务整合，推动企业在产品创新、市场拓展、品牌建设等方面的发展，提升企业的市场竞争力和盈利能力，实现国有资产的保值增值，同时也促进了当地珠宝首饰产业的稳定和发展。3.6.4组合模式组合模式是指在企业并购过程中，综合运用多种并购模式，以实现并购目标和最大化并购效益的一种并购方式。这种模式充分发挥了不同并购模式的优势，根据企业的实际情况和并购需求，灵活组合各种并购方式，能够更好地适应复杂多变的市场环境和企业发展战略。组合模式具有显著的优势。它能够整合多种并购模式的优点，实现资源的最优配置。通过股权收购获取目标企业的控制权，再结合资产注入的方式，将优质资产注入目标企业，提升其资产质量和盈利能力；在横向并购扩大市场份额的同时，运用纵向并购完善产业链布局，增强企业对产业链的控制能力。组合模式还能降低单一并购模式带来的风险。不同并购模式在实施过程中面临的风险各不相同，采用组合模式可以分散风险，提高并购的成功率。在采用协议转让方式进行股权收购时，可能面临交易价格谈判困难的问题，而结合定向增发的方式，可以在一定程度上解决资金问题，同时也为交易价格的确定提供了更多的灵活性。组合模式能够更好地满足企业的战略需求。企业在不同的发展阶段和市场环境下，战略目标和需求各不相同，组合模式可以根据企业的具体情况，量身定制并购方案，实现企业的战略布局和发展规划。以青岛西海岸新区国资委收购瑞联新材为例，此次收购采用了表决权委托+协议转让+定向增发的组合模式。2024年1月，瑞联新材控股股东刘晓春及其一致行动人陈文源、张茜与青岛海控集团签署了《表决权委托协议》，刘晓春将其持有的公司10.67%股份对应的表决权委托给青岛海控集团行使。同时，刘晓春与青岛海控集团签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司5.67%股份以协议转让的方式转让给青岛海控集团。此外，瑞联新材拟向青岛海控集团非公开发行股票，发行完成后，青岛海控集团将成为公司控股股东。瑞联新材是一家在电子化学品、液晶材料等领域具有核心技术和市场竞争力的企业，但在发展过程中需要资金支持和战略资源整合。青岛西海岸新区国资委通过这种组合模式的收购，首先通过表决权委托迅速获得了公司的控制权，为后续的并购工作奠定了基础；协议转让部分股份，进一步巩固了控制权，同时也实现了股权结构的优化；定向增发则为瑞联新材提供了资金支持，有助于企业扩大生产规模、加大研发投入、拓展市场份额。通过这种组合模式，青岛西海岸新区国资委实现了对瑞联新材的有效控制和资源整合，促进了企业的快速发展，提升了区域产业的竞争力。四、影响央企并购模式选择的因素4.1战略目标4.1.1规模扩张当央企以规模扩张为战略目标时，横向并购往往是较为常见的选择。横向并购能够使央企在短时间内迅速扩大生产规模，增加市场份额，实现规模经济。在钢铁行业，中国宝武通过一系列横向并购，先后纳入马钢集团、太钢集团、重庆钢铁等，不断扩大自身的生产规模和市场占有率。2021年，中国宝武粗钢产量约1.2亿吨，连续第二年位居世界第一。通过横向并购，中国宝武整合了各企业的生产设施、技术研发和销售渠道等资源，实现了生产要素的优化配置。在生产环节，统一规划生产布局，提高了生产设备的利用率，降低了单位生产成本；在研发方面，整合研发资源，加大研发投入，提升了钢铁产品的技术含量和质量；在销售渠道上，共享销售网络，增强了市场开拓能力，提高了产品的市场覆盖率。纵向并购在一定程度上也有助于规模扩张。通过并购产业链上下游企业，央企可以实现产业链的延伸和拓展，增加企业的业务范围和收入来源，从而实现规模的扩大。中石化在原油勘探开采、炼油和成品油销售等环节进行纵向并购，扩大了企业在石油产业链上的业务规模。通过并购油田企业，增加了原油产量；并购炼油厂，提升了炼油能力；并购加油站，拓展了销售终端。这种纵向并购不仅实现了规模扩张，还加强了中石化对整个石油产业链的控制能力，提高了企业的抗风险能力。4.1.2产业链整合基于产业链整合目标，央企通常采用纵向并购模式。纵向并购可以帮助央企实现产业链上下游的协同发展，加强对关键资源和环节的控制，提高产业附加值。在汽车行业，整车制造企业并购零部件供应商，能够更好地控制零部件的质量、供应时间和成本，确保整车生产的顺利进行。通过与零部件供应商的深度融合，整车制造企业可以实现零部件的定制化生产，提高产品的差异化竞争力，同时减少中间交易环节，降低交易成本。以中核集团与中核建的重组为例，中核集团主要从事核军工、核电、核燃料循环等业务，而中核建是核电工程建设商，二者处于核电产业链的不同环节。通过纵向并购，中核集团与中核建实现了产业链的整合，完善了核电产业从研发、设计、建设到运营的全产业链布局。在项目建设过程中，能够实现更好的协同配合，提高项目建设效率和质量，降低建设成本。这种产业链整合还促进了技术创新和产业升级，提升了我国核电产业在国际市场的竞争力。4.1.3多元化发展当央企追求多元化发展时，混合并购模式具有较高的适用性。混合并购可以使央企进入新的业务领域，分散经营风险，寻求新的利润增长点。随着全球能源结构的调整和环保要求的提高，传统能源央企为了实现可持续发展，通过混合并购进入新能源领域。一些石油央企并购太阳能、风能等新能源企业，拓展了业务范围，降低了对传统石油业务的依赖。通过这种跨行业的并购，央企可以利用自身的资金、品牌和市场渠道优势，快速在新能源领域布局，培育新的业务增长点。在资金方面，为新能源项目的研发和建设提供充足的资金支持；在品牌方面，借助原有品牌的影响力，提高新能源产品的市场认可度；在市场渠道上，利用原有的销售网络，拓展新能源产品的销售市场。在多元化发展过程中，央企选择混合并购模式还需要考虑自身的核心竞争力和资源优势，以及新进入领域的市场前景和发展潜力。只有选择与自身资源和能力具有一定互补性的目标企业进行并购，才能更好地实现协同效应，降低进入新领域的风险，实现多元化发展的战略目标。四、影响央企并购模式选择的因素4.2行业特点4.2.1行业竞争程度在竞争激烈的行业中，央企面临着巨大的市场竞争压力，为了在市场中脱颖而出，提升自身竞争力，往往会选择横向并购模式。以钢铁行业为例，长期以来，我国钢铁行业呈现出产能过剩、市场集中度低、竞争激烈的特点。众多钢铁企业为了争夺市场份额，竞相压价，导致行业利润微薄。在这种情况下，中国宝武通过横向并购，先后整合了马钢集团、太钢集团、重庆钢铁等企业。通过并购，中国宝武实现了规模经济，降低了生产成本。在原材料采购方面，整合后的企业采购量大幅增加，与供应商的议价能力显著增强，能够以更低的价格获取铁矿石、煤炭等原材料，从而降低了采购成本。在生产环节，统一规划生产布局，优化生产流程，提高了生产设备的利用率，降低了单位产品的生产成本。在技术研发上，整合各企业的研发资源，加大研发投入，提升了钢铁产品的技术含量和质量，开发出更多高附加值的产品，满足了市场对高端钢铁产品的需求。通过这些措施，中国宝武在激烈的市场竞争中占据了优势地位，市场份额不断扩大，成为全球钢铁行业的领军企业。横向并购还可以帮助央企整合市场资源，减少竞争对手，提高市场集中度，从而增强市场话语权和定价能力。在通信设备制造行业，市场竞争激烈，技术更新换代快。为了在竞争中取得优势，央企通过横向并购，整合了行业内的技术、人才和市场渠道等资源，提升了自身的技术创新能力和市场拓展能力。通过并购，企业可以将被并购企业的核心技术和研发团队纳入麾下，加快自身的技术研发进程，推出更具竞争力的产品。整合销售渠道，能够更好地满足客户需求，提高客户满意度，进一步巩固市场地位。4.2.2行业发展阶段在行业发展的不同阶段，央企并购模式的选择存在显著差异。在行业的成长期，市场需求迅速增长，行业发展潜力巨大。此时，央企通常会选择横向并购模式，以快速扩大规模，抢占市场份额。在新能源汽车行业的成长期，市场对新能源汽车的需求呈现爆发式增长。一些央企通过横向并购，整合了同行业的生产企业和技术研发公司，迅速扩大了生产规模，提高了市场占有率。通过并购，企业可以快速获取被并购企业的生产设备、技术专利和市场渠道，缩短了企业的发展周期，在激烈的市场竞争中抢占先机。并购还可以实现技术和资源的共享，促进企业之间的协同创新，推动整个行业的技术进步和发展。当行业进入成熟期，市场增长趋于稳定，竞争加剧，企业的发展重点逐渐从规模扩张转向产业链整合和成本控制。此时，纵向并购模式成为央企的重要选择。以石油化工行业为例，在行业成熟期，市场对石油化工产品的需求相对稳定，但竞争激烈。中石化通过纵向并购，整合了产业链上下游的企业，从原油勘探开采到炼油、化工再到成品油销售，实现了全产业链的布局。通过并购油田企业，中石化确保了原油的稳定供应，降低了原材料采购成本和供应风险；并购炼油厂和化工厂，优化了生产流程，提高了产品附加值；并购加油站，加强了对销售终端的控制，提高了市场销售效率。这种纵向并购模式，使得中石化能够更好地控制产业链各环节，实现协同效应，降低成本，提高企业的盈利能力和抗风险能力。在行业的衰退期，市场需求逐渐萎缩，企业面临着转型升级的压力。为了寻求新的发展机遇，分散经营风险，央企往往会选择混合并购模式，进入新的业务领域。随着传统煤炭行业的逐渐衰退，一些煤炭央企通过混合并购，进入新能源、节能环保等新兴领域。通过并购新能源企业，煤炭央企可以利用自身的资金、资源和市场渠道优势，快速在新能源领域布局，培育新的业务增长点，实现企业的转型升级。进入节能环保领域，也有助于煤炭央企减少对传统煤炭业务的依赖，降低环境污染，实现可持续发展。4.3企业自身资源与能力4.3.1财务状况企业的财务状况是影响并购模式选择的关键因素之一，对并购资金筹集和并购模式的确定具有重要影响。雄厚的资金实力是企业实施并购的重要基础。当企业拥有充足的自有资金时，在并购资金筹集方面具有更大的优势。在现金收购的并购模式中，企业可以直接利用自有资金完成交易，避免了因大量借贷而带来的高额利息支出和偿债压力，降低了财务风险。自有资金充裕的企业在并购谈判中也更具话语权，能够在交易价格、支付方式等方面争取更有利的条件，从而提高并购的成功率。如一些大型央企在进行并购时，凭借自身雄厚的资金储备，能够迅速响应市场机会，果断出手收购目标企业，实现战略布局的快速推进。良好的融资能力是企业实施并购的重要保障。在并购过程中，企业往往需要大量的资金支持，除了自有资金外，还需要通过外部融资来满足资金需求。企业的融资渠道包括银行贷款、发行债券、股权融资等。如果企业信用评级高，与银行等金融机构保持良好的合作关系，能够获得银行提供的低利率、高额度的贷款，为并购提供稳定的资金来源。信用评级较高的央企在向银行申请并购贷款时，银行基于对其还款能力和信用状况的信任，会更愿意提供大额贷款，且贷款条件相对优惠，这有助于企业降低融资成本，顺利实施并购计划。发行债券也是企业常见的融资方式之一。如果企业具有良好的财务状况和市场信誉，能够顺利发行债券，并以较低的利率吸引投资者认购，从而筹集到并购所需资金。债券融资具有期限灵活、资金使用成本相对稳定等优点，能够为企业并购提供长期稳定的资金支持。股权融资方面，企业可以通过增发股票、定向增发等方式吸引投资者投入资金。对于业绩优良、发展前景良好的企业，投资者更愿意参与其股权融资，为企业并购提供资金。一家在行业内具有领先地位的央企，通过定向增发股票的方式，向战略投资者募集资金，用于收购同行业的优质企业，实现了规模的快速扩张和市场份额的提升。企业的财务状况还会影响并购模式的选择。当企业财务状况良好，资金充足时，可以选择现金收购等对资金要求较高的并购模式。这种模式能够快速完成交易，实现对目标企业的控制权转移，且交易过程相对简单，便于企业迅速整合目标企业的资源，实现协同效应。而当企业财务状况相对较弱，资金有限时，可能会选择股权支付、承担债务等并购模式。股权支付模式可以减少企业的现金支出，缓解资金压力，但可能会导致股权稀释，影响企业的股权结构和控制权。承担债务模式则适用于目标企业资产与债务并存的情况，企业通过承担目标企业的债务获取其资产和业务，虽然可以避免现金支出，但也承担了目标企业的债务风险，需要对目标企业的债务情况进行充分的评估和分析。4.3.2管理能力企业的管理能力在并购后整合中起着至关重要的作用，对并购模式的选择也存在一定的制约。在并购后的业务整合方面，高效的管理能力有助于企业实现业务的协同发展。当企业具备优秀的管理团队和先进的管理理念时，能够对并购双方的业务进行全面梳理和优化。在生产环节，合理规划生产布局，整合生产设备和人力资源，实现生产流程的无缝对接，提高生产效率，降低生产成本。在销售环节，统一销售策略，整合销售渠道，提高市场开拓能力和客户服务水平，实现市场资源的共享和优化配置。例如，某央企在并购一家同行业企业后，通过有效的管理整合，将双方的生产基地进行优化布局，减少了重复建设和资源浪费，提高了生产效率；整合销售团队，拓展了市场覆盖范围，实现了销售收入的快速增长。管理能力还体现在对并购后企业组织架构和管理制度的优化上。优秀的管理能力能够根据并购后的企业规模、业务范围和战略目标，合理调整组织架构，明确各部门的职责和权限，提高组织运行效率。建立健全科学合理的管理制度，包括财务管理、人力资源管理、风险管理等，确保企业各项运营活动有序进行。在人力资源管理方面，制定公平合理的薪酬福利政策，加强员工培训和职