工程框架合同中的知识产权条款

工程框架合同中的知识产权条款本合同由以下双方于______年______月______日在______签订：发包人（以下简称“甲方”）：名称：________________________注册地址：________________________法定代表人/授权代表：________________________联系方式：________________________承包商（以下简称“乙方”）：名称：________________________注册地址：________________________法定代表人/授权代表：________________________联系方式：________________________鉴于甲方希望建立长期合作机制，以获取各类工程、设计、供货、咨询等服务，乙方具备提供相关服务的能力和资质，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就知识产权相关事宜达成如下协议，作为双方签订的《工程框架合同》（以下简称“主合同”）不可分割的一部分：第一条知识产权的定义与范围1.1“知识产权”是指根据任何国家或地区的法律授予或可授予的任何形式的知识产权，包括但不限于专利权（发明、实用新型、外观设计）、商标权、软件著作权、技术秘密（包括但不限于Know-how、专有技术、商业秘密、技术信息和数据）、工业设计、域名、以及任何其他具有知识产权属性的权利或成果。1.2本条所述“知识产权”范围涵盖双方在主合同有效期内及履行过程中，为履行主合同或具体项目（以下简称“项目”）而直接或间接产生或完成的任何知识产权成果，包括但不限于报告、图纸、模型、公式、算法、测试数据、技术方案、设计文件、工艺流程、软件程序、商标设计、域名注册、以及为上述目的而进行的任何开发、设计、测试、分析、研究等活动的成果。1.3各方在进入本框架合同前已拥有或独立开发的知识产权，其所有权和权益仍归该方所有，除非双方在本协议或主合同中有另外明确约定。第二条知识产权的归属2.1发包人自有知识产权：甲方为履行本框架合同或具体项目所提供的技术背景资料、要求、标准、规范、设计文件、项目需求书等其中隐含的知识产权，归甲方所有。甲方授予乙方为完成特定项目之目的，在项目履行期间及完成后为使用这些背景资料而需要的必要、非独占、不可转让的许可。2.2承包商自有知识产权：乙方为履行本框架合同或具体项目而独立开发或产生的、具有独创性的新技术、新工艺、新设计、新软件、技术秘密等知识产权，归乙方所有。乙方授予甲方为完成该特定项目之目的，在项目履行期间及完成后为使用该成果而需要的必要、非独占、不可转让的许可，该许可不损害乙方就该知识产权可能享有的任何其他权利。2.3合作开发知识产权：如主合同或具体项目合同约定由甲乙双方合作进行技术开发或设计，双方应另行签订书面协议明确合作开发的知识产权是归双方共有，或根据各自贡献大小按比例分享，或约定在特定条件下归属于甲方等。若无另行约定，合作产生的知识产权归乙方所有，甲方享有在项目范围内的必要使用许可；或归甲方所有，乙方享有在项目范围内的必要使用许可，具体以主合同或具体项目合同为准。2.4发包人特定要求产生的知识产权：若乙方根据甲方提出的明确、具体的特殊技术要求进行开发或设计，且该成果是围绕该特定要求直接产生的，经甲方书面确认，该成果相关的知识产权可归甲方所有。甲方应向乙方支付协议约定的项目报酬，并授予乙方一项永久的、免费的、全球范围内的、非独占的、不可转让的许可，允许乙方将其用于自身类似产品的开发（非复制甲方特定成果）。2.5背景知识产权许可：在履行具体项目时，乙方为满足项目要求而需要使用甲方提供的软件、工具、平台或技术组件（非甲方在2.1款所述的背景资料），乙方应在项目合同中明确获得甲方授予的必要使用许可，该许可条款应与本协议第二条约定的原则一致（即通常为为项目目的而使用的非独占、不可转让许可）。第三条许可与使用3.1依据本协议第二条约定的知识产权归属，获得知识产权归属方（以下简称“授权方”）授予被归属方（以下简称“被授权方”）一项为履行相关主合同及具体项目之目的而使用的必要许可。该许可通常为非独占、非排他、不可转让的，并且不超出授权方就该知识产权享有的权利范围。3.2被授权方仅有权根据主合同或具体项目合同的约定，在其履行合同义务的范围内使用授权方的知识产权，不得将其用于任何其他目的，不得向第三方转让或许可该知识产权的使用权，也不得侵犯授权方的其他合法权益。3.3授权方有权监督被授权方对知识产权的使用情况，并要求其停止任何侵权或违约行为。第四条保密义务4.1甲乙双方应对在合作过程中获悉的对方的任何保密信息承担严格的保密义务。保密信息包括但不限于本协议及主合同项下的条款、技术信息、经营信息、客户信息、财务信息、内部资料、未公开的流程、数据、图纸、规格、软件源代码及文档、技术秘密、知识产权本身及其来源、以及双方讨论的意向性信息等。4.2任何一方仅可为履行本协议及主合同之目的，在必要的范围内使用对方的保密信息，并应采取不低于保护自身同等重要保密信息的合理谨慎措施，防止该信息泄露给任何第三方或被用于本协议及主合同之外的任何目的。4.3除非法律法规要求、已进入公共领域、或从第三方合法获得且无需承担保密义务，任何一方不得向任何第三方披露对方的保密信息。4.4本保密义务不因本协议或主合同的终止而终止，双方在合作期间及终止后______年内均应持续遵守本保密义务。第五条侵权责任与处理5.1各方保证其提供的用于履行主合同的产品、服务或成果不侵犯任何第三方现有的或可预见的知识产权权利。5.2若任何一方发现其知识产权可能被第三方侵犯，或收到第三方关于侵犯其知识产权的警告或诉讼，该方应立即书面通知另一方。通知应包含被指控侵权的知识产权信息、侵权行为描述、涉及的潜在项目、以及建议的处理措施。5.3接到通知的一方应根据其法律顾问的建议，进行必要的内部调查，并在合理时间内向通知方提供其认为适当的调查结果、法律意见和处理建议。接到通知的一方应根据其法律顾问的建议，采取必要的行动以保护其知识产权，包括但不限于要求侵权方停止侵权、消除影响、赔偿损失等。5.4因一方违反本协议或主合同导致其知识产权被第三方侵权的，由该违约方承担全部责任，并赔偿另一方因此遭受的直接损失。若侵权行为发生在具体项目执行中，除承担本条前款责任外，还应按照主合同的相关约定承担相应的项目责任。5.5双方均有权根据其所在地的法律，寻求适当的法律救济以保护其知识产权。第六条知识产权的转让与许可6.1除非获得另一方事先的书面同意，任何一方不得将其在本协议或主合同项下享有的知识产权（或其权利）转让给任何第三方。6.2乙方可以在获得甲方事先书面同意后，将其在本协议第二条第2.2款或2.3款下获得的、在特定项目范围内使用的非独占、不可转让许可，转让给其关联公司或合并后的承继公司使用，转让后应将甲方书面同意转让的证明文件提供给甲方。6.3除非另有约定，一方将其在本协议或主合同项下获得的许可权利转让给第三方使用，不视为其放弃了该权利，且甲方（作为授权方）仍保留就该知识产权的其他权利。第七条不可抗力7.1若任何一方因不可抗力事件（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、疫情等无法预见、不能避免且不能克服的客观情况）而未能履行其在本协议项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后______日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。7.2遭遇不可抗力的一方应采取合理措施减轻损失，并在不可抗力影响消除后，尽快恢复履行其义务。若不可抗力影响持续超过______日，双方有权协商解除受影响的项目合同或本协议的相关条款。7.3不可抗力事件对知识产权的归属、保护或履行本协议的影响，各方根据相关法律规定和本协议约定处理。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至主合同中约定的仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；或提交至主合同履行地有管辖权的人民法院诉讼解决。第九条其他9.1本协议是主合同不可分割的一部分，与主合同具有同等法律效力。本协议的任何条款与主合同相关条款有冲突的，以本协议为准。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。9.3本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。9.4本协议在主合同有效期内持续有效。主合同终