技术转移合同协议

技术转移合同协议本合同由以下双方于______年______月______日在______签订：转让人：[转让人公司全称]（以下简称“转让人”）地址：[转让人公司注册地址]法定代表人：[转让人公司法定代表人姓名]职务：[转让人公司法定代表人职务]受让人：[受让人公司全称]（以下简称“受让人”）地址：[受让人公司注册地址]法定代表人：[受让人公司法定代表人姓名]职务：[受让人公司法定代表人职务]鉴于：1.转让人拥有并有权转让其拥有的特定技术秘密和专利技术（详见本合同附件一《技术转移标的清单》）；2.受让人希望获得并支付对价接受转让人拥有的上述技术；3.双方经友好协商，就技术转移事宜达成以下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：1.1“技术秘密”系指转让人未公开的、具有商业价值并采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于配方、工艺流程、设计图纸、计算机程序、经营诀窍、客户名单等。1.2“专利技术”系指转让人拥有或有权转让的、有效的专利及其相关权利，包括专利申请权、专利权。1.3“技术资料”系指与技术秘密和专利技术相关的文件、资料、样品、数据等，具体清单见本合同附件二《技术资料清单》。1.4“知识产权”系指专利技术和技术秘密所包含的各项权利。1.5“保密信息”系指本合同项下任何一方以书面、口头、电子或其他形式披露给对方的，标明为“保密”、“机密”或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息及其他非公开信息。1.6“背景技术”系指在技术秘密或专利技术公开之前，已经为公众所知的技术信息。1.7“独占权”系指在约定地域和期限内，转让人不仅有权实施该技术，而且有权拒绝任何第三方实施该技术的权利。1.8“普通实施权”系指在约定地域和期限内，转让人有权实施该技术，但有权许可第三方实施该技术的权利。1.9“许可范围”系指本合同项下授予受让人的知识产权实施的地域、期限、方式和限制。1.10“转让费”系指受让人为获得本合同项下技术转移标的而向转让人支付的对价。1.11“商业秘密”系指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。1.12“侵权”系指任何第三方指控本合同项下转移的技术侵犯其合法知识产权的行为。第二条技术转移标的2.1转让人同意根据本合同约定向受让人转让如下技术：(1)技术秘密：具体内容详见附件一《技术转移标的清单》中列明的“技术秘密A”、“技术秘密B”等。(2)专利技术：具体内容详见附件一《技术转移标的清单》中列明的专利号______、______等，及其相关权利。(3)技术资料：具体清单详见附件二《技术资料清单》，包括但不限于设计图纸______、操作手册______、软件代码______等。2.2转让人保证其对本合同项下转让的技术秘密和专利技术拥有合法、完整的权利，并有权进行转让。转让人将进一步向受让人保证，除非事先获得受让人的书面同意，该等技术秘密和专利技术不侵犯任何第三方的合法权益。2.3双方同意，本合同项下的技术转移标的以附件一《技术转移标的清单》和附件二《技术资料清单》作为主要依据。附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。第三条许可范围3.1就本合同项下转让的技术秘密和专利技术，转让人授予受让人在以下范围内的独占实施许可：(1)地域：______（例如：中国境内（不包括香港、澳门、台湾地区））。(2)期限：自本合同生效之日起______年，至______年______月______日止。(3)方式：制造、使用、销售（若适用）、许诺销售（若适用）。3.2在本合同约定的许可范围内，除转让人外，任何第三方均无权实施本合同项下的技术秘密和专利技术。第四条转让费与支付方式4.1鉴于转让人提供本合同项下的技术转移标的，受让人同意向转让人支付转让费共计人民币______元（大写：______）。4.2支付方式：(1)首期款：本合同生效后______日内，受让人应向转让人支付转让费的______%，即人民币______元（大写：______），支付至转让人指定的银行账户：开户行：______户名：______账号：______(2)尾期款：在满足以下条件后的______日内，受让人应向转让人支付剩余的转让费______%，即人民币______元（大写：______）：a)受让人根据本合同第六条约定完成了技术验收；b)双方已结清所有其他应付款项。(3)上述银行账户信息如有变更，收款方应提前______日书面通知付款方。4.3所有款项均以人民币支付。如涉及税费，按中华人民共和国相关税收法律法规执行，由______方承担（或双方另行约定具体税种及承担方）。第五条技术交付与验收5.1技术资料交付：(1)转让人应于本合同生效后______日内，将附件二《技术资料清单》中列明的所有技术资料交付给受让人。交付方式为：______（例如：电子文件传输至指定邮箱，或现场交付）。(2)转让人应确保交付的技术资料与附件二所述一致，并可供受让人在合同期限内使用。5.2技术秘密的提供：转让人应向受让人提供本合同项下技术秘密的相关说明、操作指南、关键参数等，并确保受让人能够理解和使用该等技术秘密。5.3验收标准：受让人应参照附件三《验收标准》以及相关行业标准和规范，对接受的技术进行验收。验收标准应考虑技术的性能指标、功能实现、文档完整性等因素。5.4验收程序：(1)受让人应在收到全部技术资料后______日内完成初步验收，并向转让人发出书面验收通知，说明验收结果及提出异议。(2)如受让人初步验收合格，应于______日内发出书面验收合格通知。(3)如受让人初步验收不合格，应在______日内发出书面验收不合格通知，并详细说明不合格原因和具体要求。转让人应在收到通知后______日内，根据受让人的要求对技术进行修正或补充，并重新交付。受让人应在修正或补充的技术交付后______日内进行再次验收。5.5验收结果：若受让人最终确认验收合格，则双方确认技术转移完成。若受让人最终确认验收不合格，且转让人未能在规定期限内有效修正满足要求，受让人有权解除本合同部分或全部条款，并要求转让人退还已支付但未满足约定条件的转让费相应部分。第六条知识产权6.1在本合同约定的许可范围内，自转让费全部付清之日起，与本合同项下技术秘密和专利技术直接相关的知识产权，其权利归属受让人，受让人可以自行实施、许可他人实施或转让该等权利。6.2转让人应向受让人提供本合同项下专利技术的有效证明文件副本，并在本合同有效期内，协助受让人办理该等专利技术在本合同许可范围外的维权事宜，相关费用由受让人承担。6.3转让人保证其授予受让人的实施许可不与任何第三方现有权利发生冲突。如因本合同项下转让的技术引起任何第三方侵权纠纷，由转让人负责解决，并承担由此产生的一切法律责任和费用，给受让人造成损失的，转让人应予以赔偿。第七条保密义务7.1双方应对本合同项下的保密信息承担严格的保密义务。未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方（包括关联公司，除非为履行本合同所必需）披露对方的保密信息。7.2保密信息包括但不限于本合同内容、技术秘密、技术资料、商业计划、客户信息、财务数据等。7.3双方及其员工、代理人、顾问等（统称“关联方”）均应为保密信息保密，采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度进行保护。7.4保密义务不因本合同的终止而解除，对于本合同项下披露的商业秘密，保密义务应持续有效______年，或直至该信息成为公开信息为止，以较长者为准。7.5双方均有权要求关联方遵守本条保密义务。7.6以下信息不属于保密信息：(1)披露时已为公众所知的信息；(2)披露前已为接收方合法知晓且非通过违反保密义务获得的信息；(3)接收方从有权披露的第三方合法获得的信息；(4)接收方独立开发，未使用披露方保密信息的信息；(5)接收方根据法律法规或法院命令强制披露的信息。第八条培训与支持8.1转让人应向受让人提供与本合同项下技术相关的培训，包括但不限于______（具体培训内容）。培训方式为______（例如：现场培训、远程指导），培训时间不少于______小时/天。8.2培训应在中国境内（或双方约定的其他地点）进行，培训费用______（例如：包含在转让费内，或由受让人另行支付人民币______元）。8.3在本合同有效期内，转让人应向受让人提供技术支持，包括______（例如：电话支持、远程协助、现场服务），支持响应时间应在______小时/工作日内。现场服务费用（如产生）由______方承担。第九条违约责任9.1若一方违反本合同项下的任何约定，应承担违约责任，赔偿因此给守约方造成的一切直接经济损失。9.2若转让人未按本合同约定交付技术或交付的技术不符合约定，应承担违约责任，受让人有权要求转让人采取补救措施，或根据受让人的要求退还部分或全部转让费，并赔偿损失。9.3若受让人未按本合同约定支付转让费，每逾期一日，应按逾期支付金额的______‰向转让人支付违约金。逾期超过______日，转让人有权解除合同，并要求受让人支付全部转让费及违约金。9.4若因转让人原因导致本合同项下技术侵犯第三方知识产权，引发侵权纠纷，由转让人负责解决并承担全部法律责任和费用，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款等。若因此给受让人造成损失，转让人应予以赔偿。9.5若因受让人原因导致其违反本合同项下的保密义务，给转让人造成损失的，受让人应予以赔偿。9.6任何一方违反本合同项下的知识产权保证义务，构成根本违约的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。第十条不可抗力10.1若发生地震、台风、洪水、战争、政府行为等不可抗力事件，导致任何一方无法履行本合同项下的全部或部分义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。10.2因不可抗力导致合同部分或全部不能履行时，受影响方可以相应免除或部分免除责任，但应及时采取合理措施减少损失。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。第十一条争议解决11.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。11.2若协商不成，任何一方均有权向______（选择一项：a)有管辖权的人民法院提起诉讼；或b)______仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十二条合同期限与终止12.1本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。12.2本合同有效期为______年，自生效之日起计算。12.3合同期满前______日，如双方均有意继续合作，可另行协商签订续展合同。12.4发生以下情况之一，本合同可提前终止：(1)双方协商一致同意终止；(2)因不可抗力导致合同目的无法实现；(3)一方严重违约，守约方根据本合同约定解除合同；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销，或被宣告破产。12.5合同终止时，双方应在______日内结清所有未了结的款项。保密义务、知识产权归属等条款在本合同终止后仍然有效。第十三条通知与送达13.1所有根据本合同发出的通知、请求或其他通信，应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或双方此后书面通知的地址。13.2通知在以下时间视为送达：(1)专人递送的，在交付时；(2)通过挂号信发送的，在寄出后______日；(3)通过传真发送的，在成功发送并收到确认回执时；(4)通过电子邮件发送的，在邮件进入收件人电子邮箱时。13.3任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知另一方。第十四条法律适用与管辖14.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。14.2本第十一条约定的争议解决条款独立存在，不因本合同其他条款的无效或不可执行而失效。第十五条其他15.1本合同构成双方就本合同标的技术转移事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。15.2对本合同的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）后方能生效。15.3若本合同任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。15.4本合同附件