股权转让协议合同附件

股权转让协议合同附件本股权转让协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在中国______省______市签署：甲方（转让方）：______，身份证号码：______，住所：______，联系电话：______，统一社会信用代码：______（以下简称“甲方”）。乙方（受让方）：______，身份证号码：______，住所：______，联系电话：______，统一社会信用代码：______（以下简称“乙方”）。鉴于：1.甲方系合法注册成立的公司（以下简称“目标公司”），持有目标公司______%的股权，甲方有意将其持有的上述目标公司______%的股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。2.乙方有意受让甲方持有的上述转让股权。3.双方经友好协商，就转让股权的转让事宜达成协议如下：第一条定义1.1除非本协议上下文另有解释，下列术语具有以下含义：1.1.1“目标公司”指______。1.1.2“转让股权”指甲方根据本协议约定向乙方转让的其持有的目标公司______%的股权。1.1.3“股权转让价款”指乙方为取得转让股权向甲方支付的对价。1.1.4“交割”指本协议约定的股权转让手续办理完毕，甲方完成对乙方支付转让款义务的日期。1.1.5“过渡期”指自本协议生效之日起至交割之日止的期间。1.1.6“原股东”指在交割日之前目标公司的所有股东，包括但不限于甲方。第二条转让股权的转让2.1甲方同意按照本协议的约定向乙方转让其持有的目标公司______%的转让股权。2.2乙方同意按照本协议的约定受让甲方持有的目标公司______%的转让股权。2.3双方确认，在本协议签署前，甲方已获得所有必要的内部授权，有权签署并履行本协议；乙方已获得所有必要的内部授权，有权签署并履行本协议。第三条转让股权的交割3.1双方同意在满足本协议约定的所有先决条件后，于______年______月______日之前完成转让股权的交割。3.2交割地点：中国______省______市。3.3交割前提：交割的完成以本协议约定的所有先决条件均已满足为前提。3.4交割程序：3.4.1甲方应在交割前向乙方提供目标公司最新的经审计财务报表、审计报告、税务文件、工商登记文件、股东名册、公司章程、主要合同、资产清单、负债清单以及其他甲方认为必要的文件。3.4.2乙方应在交割前对目标公司进行尽职调查，并出具尽职调查报告。乙方根据尽职调查结果，有权要求甲方就目标公司的情况做出解释或提供补充文件。3.4.3甲方应在交割日向乙方支付全部股权转让价款。3.4.4甲方应在交割日配合乙方办理转让股权的工商变更登记手续，并将相关费用由乙方承担。3.4.5交割完成后，目标公司应配合乙方办理银行账户、财产权证照等相关资料的交接手续。第四条转让股权的转让价款4.1双方一致确认，转让股权的转让价款为人民币______元（大写：______元整）。4.2付款方式：乙方应于______年______月______日之前，将全部股权转让价款支付至甲方指定的以下银行账户：开户行：______银行______分行户名：______账号：______4.3甲方保证其有权收取本协议项下的全部款项，且甲方支付该款项不会违反任何法律法规或违反其承担的任何义务。第五条先决条件5.1为完成本协议项下的交割，以下条件应被视为已经满足：5.1.1甲方已获得所有必要的内部授权，有权签署并履行本协议。5.1.2乙方已获得所有必要的内部授权，有权签署并履行本协议。5.1.3目标公司已取得所有必要的经营许可和批准，且其经营符合所有适用的法律法规。5.1.4甲方已向乙方提供了所有真实、准确、完整的关于目标公司的文件和信息。5.1.5乙方已对目标公司进行了尽职调查，并书面确认接受目标公司的现状及本协议项下的义务。5.1.6目标公司不存在重大未披露的负债、诉讼、仲裁或权利限制。5.1.7甲方已按照本协议约定支付全部股权转让价款。5.1.8目标公司已配合甲方办理了所有必要的工商变更登记手续。5.1.9双方均无任何违反本协议项下承诺的行为。5.1.10其他双方约定的条件。5.2若任何先决条件未在交割日前满足，乙方有权单方面延长交割期限，延长时间不超过______日。若延长后该条件仍未能满足，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部股权转让价款，并承担违约责任。第六条过渡期安排6.1自本协议生效之日起至交割之日止为过渡期。6.2在过渡期内，目标公司的所有业务、财产和责任应由甲方继续管理和运营，甲方及其指定的管理人员应继续履行其对目标公司的所有义务，并保证目标公司的正常运营。6.3甲方应保证在过渡期内，目标公司的业务、财产和人员不受任何不利影响。6.4甲方应在过渡期内，保持目标公司的财产完整，并防止任何形式的流失、损坏或设置额外的负担。6.5甲方应确保目标公司的员工在过渡期内继续正常工作，并承担员工相关的所有费用。6.6甲方应向乙方提供必要的支持和协助，以使乙方能够顺利接管目标公司的业务和管理。6.7甲方应保证在过渡期内，不实施任何可能损害目标公司价值或乙方利益的行为，包括但不限于不得进行重大投资、资产处置、关联交易或改变目标公司经营策略，除非获得乙方事先书面同意。第七条双方陈述与保证7.1甲方陈述并保证：7.1.1甲方是根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的公司，具有签署和履行本协议所需的全部权利和权力。7.1.2甲方持有本协议项下转让的股权，且该股权已获得所有必要的授权，转让不违反任何法律法规、公司章程或任何其他协议。7.1.3甲方是转让股权的合法权利人，且转让股权上不存在任何抵押、质押、担保、留置或其他形式的权利负担，除非已在本协议附件中充分披露。7.1.4甲方已向乙方提供了所有关于目标公司及其财务、业务、资产、负债、法律诉讼、合规性等方面的全部重要信息，且均为真实、准确、完整、非误导性的。7.1.5目标公司的设立、运营、变更等均符合所有适用的法律法规，不存在任何重大法律风险。7.1.6甲方不存在任何可能影响其履行本协议义务的诉讼、仲裁或行政处罚。7.1.7甲方签署和履行本协议是自愿的，且不违反任何甲方已签署的协议。7.2乙方陈述并保证：7.2.1乙方是根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的实体，具有签署和履行本协议所需的全部权利和权力。7.2.2乙方有权签署和履行本协议。7.2.3乙方已对目标公司进行了合理的尽职调查，并已充分了解目标公司的现状、风险和价值。7.2.4乙方签署和履行本协议是自愿的，且不违反任何乙方已签署的协议。第八条保密条款8.1甲乙双方同意对本协议内容及在签署和履行本协议过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务信息等一切非公开信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。8.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。8.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后______年。第九条竞业限制条款9.1原股东（包括但不限于甲方）在交割日后______年内，未经目标公司（交割后由乙方控制）书面同意，不得在与目标公司从事相同或类似业务的地域范围内，以任何形式（包括但不限于直接或间接、口头或书面、自营或合伙）从事与目标公司的业务构成竞争的业务。9.2原股东在交割日后______年内，未经目标公司（交割后由乙方控制）书面同意，不得直接或间接地参与、投资或协助任何与目标公司构成竞争的业务。9.3原股东应向目标公司（交割后由乙方控制）提供必要的协助，以使本条款得以有效执行。第十条违约责任10.1若任何一方违反本协议项下的任何陈述、保证或义务，应被视为违约，并应赔偿守约方因此遭受的包括直接损失、间接损失、商誉损失等在内的全部损失。10.2若甲方未能按时支付全部股权转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的______%向乙方支付违约金。逾期超过______日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部股权转让价款，并支付本项下约定的违约金。10.3若乙方未能按时支付全部股权转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的______%向甲方支付违约金。逾期超过______日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还其已支付的全部股权转让价款，并支付本项下约定的违约金。10.4若因甲方的原因导致本协议项下的交割无法完成，甲方应退还乙方已支付的全部股权转让价款，并承担违约责任。10.5若因乙方的原因导致本协议项下的交割无法完成，乙方应退还甲方已支付的股权转让价款（如有），并承担违约责任。第十一条不可抗力11.1若因地震、台风、洪水、战争、政策变化等不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在事件发生后______日内书面通知另一方，并提供相关证明。11.2因不可抗力事件导致本协议无法履行的，双方应协商解决，或解除本协议。第十二条法律适用与争议解决12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三条其他13.1本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。13.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。1