地理编码开发授权协议

地理编码开发授权协议本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：授权方：[授权方公司全称]（统一社会信用代码：[授权方统一社会信用代码]）（以下简称“授权方”）被授权方：[被授权方公司全称]（统一社会信用代码：[被授权方统一社会信用代码]）（以下简称“被授权方”）鉴于：1.授权方拥有并拥有权属清晰的地理编码相关技术、软件、数据集及知识产权（以下简称“授权资源”）；2.被授权方希望获得授权方授权，在特定范围内使用授权资源进行地理编码相关的软件开发、测试、集成和部署活动；3.双方经友好协商，就授权资源的许可使用事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.1“地理编码”是指将地址信息转换为地理坐标（如经纬度）的技术和处理过程。1.2“授权资源”包括但不限于由授权方提供的特定地理编码算法、软件模块、地址数据库、经纬度数据集、API接口文档、SDK以及相关的技术支持服务。具体交付内容详见本协议附件一（若适用，则说明内容，若无则删除此句）。1.3“软件”是指被授权方根据本协议授权使用授权资源所开发、测试、集成或部署的任何计算机程序、应用程序、移动应用、Web服务或包含地理编码功能的系统。1.4“知识产权”是指任何国家、地区或国际组织授予或承认的专利权、商标权、著作权（包括软件著作权）、商业秘密、技术秘密、专有技术、以及其他任何形式的知识产权。1.5“保密信息”是指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”、“机密”或类似字样，或者根据其性质应被合理理解为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息、客户信息、运营信息、知识产权等。1.6“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、传染病疫情等。1.7“生效日”是指本协议经双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日。1.8“协议期限”是指本协议自生效日起计算的期限。第二条授权许可2.1授权方授予被授权方一项在协议期限内、非独占性、不可转让、不可分许可的许可，允许被授权方使用授权资源，用于开发、测试、集成和部署包含地理编码功能的软件（“软件”）。2.2许可范围限于被授权方内部使用以及为开发、测试、集成和部署上述“软件”之目的。被授权方不得将授权资源直接或间接用于任何商业转售、出租、出借、许可或以其他方式分许可给任何第三方。2.3许可地域限于[请填写授权使用的具体国家或地区，例如：中华人民共和国境内]。被授权方不得超出此地域范围使用授权资源。2.4许可内容包括使用授权资源进行软件开发所需的技术、数据、接口规范和文档。具体技术规格和交付物由授权方按照本协议附件一（若适用，则说明内容，若无则删除此句）的规定提供，或根据双方书面确认的规格提供。2.5本协议项下的授权许可不包括授予被授权方对授权资源的任何知识产权所有权。授权资源及其相关的所有知识产权在协议有效期内及终止后仍完全归属于授权方。第三条费用与支付3.1被授权方同意根据本协议约定向授权方支付授权使用费。3.2授权使用费采用[请选择并填写费用模式，例如：一次性固定费用/按年收取的订阅费/按调用次数付费，具体费率见附件二（若适用，则说明内容，若无则删除此句）]模式。具体金额和支付方式如下：[请根据选择的模式详细描述费用金额、支付周期、支付账户、税费承担等。例如：若为一次性费用，则写明总金额、支付时间；若为订阅费，则写明年费金额、每年特定日期支付；若按调用付费，则写明费率标准、每月/每季结算周期、支付时间等。]3.3所有费用均以[请填写货币，例如：人民币（元）]计算和支付。若约定以外币支付，则需明确汇率换算基准日和汇率风险承担方。3.4被授权方应按照约定按时足额支付授权使用费。逾期支付的，每逾期一日，应按逾期支付金额的[请填写逾期利率，例如：万分之五]向授权方支付违约金。逾期超过[请填写天数，例如：三十（30）]日，授权方有权暂停提供本协议项下的授权服务，直至费用付清为止。第四条技术规格与交付4.1授权方应按照本协议附件一（若适用，则说明内容，若无则删除此句）或双方另行书面确认的规格，在[请填写交付时间，例如：本协议生效后XX日内/双方书面确认需求后XX日内]将授权资源交付给被授权方。交付方式为[请填写交付方式，例如：电子文件传输/硬盘介质邮寄]。4.2授权方应提供必要的安装、配置和技术文档，并按照本协议约定提供技术支持服务（若有）。4.3被授权方应在收到授权资源后[请填写时间，例如：XX日内]进行检查，确认与约定一致。如有异议，应在上述期限内书面通知授权方；若逾期未提出异议，视为交付合格。第五条知识产权5.1除本协议另有约定外，授权资源及其包含的所有知识产权，包括但不限于软件著作权、专利权、商业秘密等，均属于授权方所有或其合法许可使用。5.2被授权方仅获得使用授权资源的许可，不获得任何所有权或权益。被授权方不得对授权资源进行反向工程、反编译、反汇编、拆解、修改、复制、分发或创建衍生作品，除非获得授权方的事先书面许可。5.3被授权方在其开发的“软件”中明确标注授权方的知识产权信息（若授权方要求），具体标注方式由授权方另行通知。第六条数据隐私与合规6.1双方在使用授权资源过程中处理任何个人身份信息（PII）或敏感地理信息时，均应严格遵守适用的数据保护法律和法规，包括但不限于中国的《个人信息保护法》、欧盟的通用数据保护条例（GDPR）等。6.2被授权方应采取合理的技术和管理措施，确保对个人信息的处理符合法律要求，例如实施匿名化或去标识化处理，履行告知同意义务等。6.3因被授权方处理个人信息不当导致任何第三方权利受损或违反法律法规的，由被授权方独立承担全部责任，并赔偿授权方因此遭受的损失。第七条保密义务7.1双方应对从对方获取的保密信息承担严格的保密义务，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露（包括关联公司，除非为履行本协议所必需），亦不得用于本协议约定之外的任何目的。7.2本保密义务不因本协议的终止而失效。即使在协议终止后，被授权方仍需继续对其在协议有效期内获悉的授权方的保密信息承担保密义务，保密期限为协议终止后[请填写年限，例如：三（3）]年。7.3每一方的人员（包括员工、代理人、顾问等）均有义务遵守本保密条款，并应被要求遵守。任何违反保密义务的行为，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。第八条期限与终止8.1本协议自生效日起生效，有效期为[请填写年限，例如：壹（1）]年。期满前[请填写时间，例如：三个月（3）]，若双方无书面异议，本协议自动续展[请填写年限，例如：壹（1）]年，直至双方书面通知终止为止。8.2任何一方有权在发生以下情况时书面通知对方终止本协议：(a)对方发生重大违约行为，且在收到书面通知后[请填写时间，例如：三十（30）]日内未能纠正；(b)对方进入破产、清算、解散程序或丧失履约能力；(c)因对方违反法律法规或本协议约定，导致授权方遭受重大损失或声誉损害。8.3协议终止时，被授权方应立即停止使用授权资源，并按照授权方要求销毁或返还所有包含授权资源的物理或电子材料（包括源代码、目标代码、数据文件、文档等）。除双方另有约定外，协议终止不影响终止前已产生的权利义务及保密条款的效力。第九条违约责任与赔偿9.1若一方违反本协议约定，应承担违约责任，赔偿因此给对方造成的直接经济损失。赔偿金额不超过违约方从本协议中获得的全部收益。9.2若被授权方违反数据隐私保护义务，导致授权方或第三方遭受损失的，被授权方应承担全部赔偿责任。9.3双方同意，因一方违约导致协议无法继续履行时，守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担赔偿责任。第十条责任限制10.1除非因一方故意或重大过失导致，任何一方不对因第三方侵权、不可抗力、软件缺陷（非因授权方原因）、用户使用不当等造成的损失承担责任。10.2授权方不对被授权方基于授权资源开发的“软件”的性能、功能或特定用途做出任何明示或暗示的保证。10.3在协议有效期内及终止后[请填写年限，例如：壹（1）]年内，因授权资源本身质量问题给被授权方造成的直接损失，授权方仅承担[请填写金额或比例，例如：该笔损失金额的X%或人民币XX元]的赔偿责任，且该等责任上限不超过本协议项下被授权方累计应支付授权使用费的[请填写百分比，例如：XX%]。若损失低于此限额，授权方按实际损失赔偿。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用[请填写法律名称，例如：中华人民共和国民法典]法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请选择并明确：A.仲裁/B.诉讼]。[若选择仲裁，则需明确：提交[请填写仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请填写地点]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。][若选择诉讼，则需明确：向[请填写法院名称，例如：授权方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。]第十二条其他条款12.1完整协议：本协议及其附件（若有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。12.2修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。12.3可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。12.4转让：未经授权方事先书面同意，被授权方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。12.5通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以专人递送或挂号信方式发送的，发出后[请填写天数，例如：三日（3）]即视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时即视为送达。12.6适用性：若本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。12.7未履行或延迟履行：若一方未能履行其在本协议下的任何义务，且该等违约行为在收到守约方要求其履行的书面通知后[请填写天数，例如：三十（30）]日内仍未纠正，守约方有权单方面解除本协议并要求赔偿损失。12.8免责条款：双方确认，本协议的签订是基于对各自商业信誉的信任，