企业重组资产收购合同

企业重组资产收购合同甲方（收购方）：[收购方公司全称]住所地：[收购方公司注册地址]法定代表人：[收购方公司法定代表人姓名]乙方（被收购方）：[被收购方公司全称]住所地：[被收购方公司注册地址]法定代表人：[被收购方公司法定代表人姓名]鉴于：1.甲方希望在[简述收购目的，如：优化业务结构、拓展市场领域等]方面进行发展；2.乙方拟将其名下部分资产进行转让，以[简述卖方原因，如：聚焦核心业务、实现资产价值等]；3.经双方友好协商，就甲方收购乙方特定资产事宜达成一致，特订立本合同。第一条定义除非本合同上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“资产”指乙方根据本合同第二条约定拟转让给甲方的全部资产，包括但不限于有形资产和无形资产。1.2“有形资产”指具有实物形态的资产，包括但不限于土地、房屋、建筑物、机器设备、运输工具、原材料、产成品等。1.3“无形资产”指不具有实物形态的资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、经营许可权、土地使用权、客户名单、供应商关系、财务数据、商业秘密等。1.4“资产清单”指本合同附件一所列明的资产明细，该附件为本合同不可分割的一部分。1.5“陈述与保证”指本合同中各方可向对方作出的任何声明、陈述或保证。1.6“交割”指本合同项下资产根据本合同约定完成权利转移及交付的程序。1.7“过渡期”指自本合同生效之日起至资产交割完成之日止的期间。第二条收购标的2.1甲方同意收购，乙方同意出售其根据附件一《资产清单》所列明的全部资产（以下简称“标的资产”）。2.2标的资产具体包括但不限于：(1)位于[地址]的土地使用权，面积[面积]平方米，证号[证号]，土地使用权年限自[开始日期]至[结束日期]；(2)位于[地址]的厂房及办公楼，建筑面积[面积]平方米，房产证号[证号]；(3)生产用的机器设备[数量]台，包括[具体设备名称及型号]，存放于[地址]；(4)与[业务领域]相关的专利权[数量]项，专利号[专利号]；(5)商标权[数量]项，注册号[注册号]，核定使用商品/服务类别为[类别]；(6)[其他需要列明的资产]。2.3乙方保证其对本合同项下标的资产拥有合法、完整的所有权或处分权，并有权进行转让。标的资产上不存在任何未披露的抵押、质押、查封、扣押、诉讼或仲裁以及任何第三方权利主张。2.4除非另有约定，标的资产上的权利自本合同约定的交割日起由甲方享有，义务由乙方承担至交割日。2.5本合同项下不包含乙方拥有的[明确列出排除的资产，如：与XX业务相关的客户关系、XX品牌商标等]。第三条收购价格与支付方式3.1甲方同意向乙方支付收购价款总额为人民币[金额]元（大写：[大写金额]整）。3.2收购价格已考虑标的资产的评估价值、市场状况以及双方协商结果。3.3支付方式：甲方应在本合同生效后[天数]日内，将收购价款总额支付至乙方指定的以下银行账户：开户名：[乙方公司全称]开户行：[银行名称及支行]账号：[银行账号]3.4乙方收到全部收购价款后，应向甲方出具等额合法有效的发票。第四条陈述与保证4.1乙方陈述与保证：(1)乙方是依法设立并有效存续的公司，具有签署和履行本合同的完全民事行为能力及必要的内部授权。(2)乙方对标的资产拥有合法、完整的所有权或处分权，有权签署并履行本合同。(3)标的资产未设置任何抵押、质押、查封、扣押或存在其他权利负担，或已获得必要的授权和批准，且标的资产不存在任何未披露的争议或诉讼、仲裁。(4)标的资产符合所有适用的法律法规要求，包括但不限于环保、安全生产、土地使用等方面的规定。(5)标的资产上的员工已根据法律规定完成安置或相关手续已办理完毕，不存在因员工安置引发的或可能引发的劳动争议或索赔。(6)标的资产相关的所有未了结的债务（如有）已得到妥善处理，或已明确由甲方承担（如适用），乙方不承担任何对甲方有重大不利影响的债务。(7)乙方已向甲方提供了所有必要的文件和信息，且所有陈述与保证均为真实、准确、完整和有效的。4.2甲方陈述与保证：(1)甲方是依法设立并有效存续的公司，具有签署和履行本合同的完全民事行为能力及必要的内部授权。(2)甲方有能力按照本合同约定支付收购价款。(3)甲方将根据本合同约定善意地接受标的资产。第五条权利义务的转移与相关安排5.1除本合同另有约定外，标的资产的所有权、使用权及其他相关权利自本合同约定的交割日起由甲方转移给乙方，标的资产上的相关义务（包括但不限于维护、保养、税费缴纳等，除非另有约定由甲方承担）由乙方继续承担至交割日。5.2乙方保证，其将根据[国家/地区]相关法律法规的规定，妥善处理标的资产相关的员工安置事宜，或按照本合同约定向甲方支付员工安置补偿费用[金额]元。所有员工均已签署同意安置方案的书面文件（如适用）。5.3标的资产相关的、由乙方签订且仍在履行的合同（以下简称“继续履行合同”），经双方协商一致，可由甲方继续履行；协商不成的，可由乙方继续履行，甲方应向乙方支付[金额]元/年（或约定其他方式）的补偿费；或双方也可协商解除合同并承担相应责任。具体处理方式以[选择一种方式或约定具体合同清单]为准。5.4标的资产相关的、由甲方应当履行的合同（以下简称“原有合同”），在乙方转让标的资产后，甲方有权继续履行，或与乙方协商变更、解除合同。因甲方履行、变更或解除原有合同而产生的费用，由[约定承担方]承担。第六条交割安排6.1交割地点：[指定交割地点]6.2交割前提条件：(1)本合同经双方授权代表签署；(2)甲方已按本合同第三条约定支付全部收购价款；(3)乙方已向甲方移交本合同附件二所列明的全部文件、资料和财产；(4)[其他需要满足的条件，如：获得必要的政府批准等]。6.3交割程序：(1)双方确认所有交割前提条件已满足。(2)乙方将标的资产实际移交给甲方，双方签署《资产交接清单》。(3)乙方向甲方移交附件二列明的全部文件、资料和财产，并保证其真实性、准确性。(4)甲方根据需要对接收的标的资产进行验收，并在[天数]日内签署《验收确认书》（如有必要）。(5)乙方配合甲方办理标的资产相关权属证明的变更登记手续，相关费用由[约定承担方]承担。6.4交割日：本合同约定的交割前提条件全部满足之日。第七条过渡期安排7.1自本合同生效之日起至资产交割完成之日止为过渡期。7.2在过渡期内，乙方应继续占有、使用并负责维护、保养标的资产，保证资产在过渡期内的状态符合约定，不得擅自处置、转移或设定负担。7.3乙方应对其在过渡期内因其自身行为（包括但不限于违反本合同陈述与保证、发生债务纠纷、引发诉讼或仲裁等）给甲方造成的任何损失承担全部责任。7.4甲方有权在过渡期内对标的资产进行必要的调查、审计和评估，以核实乙方陈述与保证的准确性，乙方应予以配合，提供必要的便利和资料，但不得干扰乙方的正常经营。7.5过渡期届满，资产交割完成，乙方对标的资产的权利义务即告终止。第八条保密条款8.1甲乙双方对于因签署和履行本合同而获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、经营策略、技术信息、本合同条款等）负有严格的保密义务。8.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。前述保密义务不因本合同的终止而失效。第九条违约责任9.1若一方违反本合同的陈述与保证，守约方有权要求违约方限期纠正，并赔偿因此遭受的全部损失。9.2若甲方未能按本合同第三条约定支付收购价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额[百分比]的违约金，但累计违约金不超过收购价款总额的[百分比]；逾期超过[天数]日，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。9.3若乙方未能按本合同约定移交标的资产或相关文件，每逾期一日，应向甲方支付收购价款总额[百分比]的违约金，但累计违约金不超过收购价款总额的[百分比]；逾期超过[天数]日，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。9.4若发生本合同约定的解除情形，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为造成的直接经济损失。第十条不可抗力10.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。10.2任何一方因不可抗力事件导致无法履行或无法完全履行本合同义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[天数]日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除合同。第十一条法律适用与争议解决11.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。11.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼]解决：(1)仲裁：提交[指定仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(2)诉讼：向[指定人民法院名称，通常是被告住所地或合同履行地法院]提起诉讼。第十二条合同生效与终止12.1本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。12.2本合同在资产交割完成之日起自动终止，但本合同中的陈述与保证、保密条款、违约责任、不可抗力、法律适用与争议解决、合同生效与终止条款、争议解决条款以及根据本合同已产生的权利和义务仍然有效。第十三条其他13.1本合同构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。13.2对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署