机器学习模型许可协议

机器学习模型许可协议鉴于授权方（以下简称“甲方”）是享有特定机器学习模型（以下简称“模型”）相关知识产权的合法拥有者或有权授予许可的一方，被授权方（以下简称“乙方”）希望获得该模型的使用许可，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：“模型”指由甲方开发、提供或拥有的，基于机器学习算法训练生成的具体算法库、参数集合、计算规则、结构化数据或非结构化数据集合等，模型名称为[在此处填写模型名称]，版本号为[在此处填写版本号]。“知识产权”指在模型开发、创建和交付过程中涉及的任何专利权、著作权（版权）、商业秘密、商标权、技术秘密及其他任何形式或性质的权利、所有权、权益或许可，无论是否已登记或注册。“保密信息”指在协议有效期内，由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，无论以何种形式存在，并标有“保密”、“机密”或类似字样，或根据其性质或披露环境应被合理理解为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息、运营信息、客户信息、模型细节、源代码（如适用）、算法、训练数据样本、性能指标、未来计划等。“生效日”指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。“商业用途”指将模型用于任何商业活动，包括但不限于开发、制造、销售、许可、推广、市场营销或以其他方式商业利用模型或基于模型开发的产品、服务或技术。“非商业用途”指仅用于个人学习、研究、内部非营利性分析或开发，且不得以任何方式产生直接或间接的商业利益。第二条授权范围1.甲方特此授予乙方一项[独占/非独占]、[可分许可/不可分许可]、[可转让/不可转让]的许可，允许乙方在协议约定的期限内、地域范围内，为本协议约定的[商业用途/非商业用途]之目的，使用本协议项下的模型。2.许可标的为甲方拥有的、名称为[在此处填写模型名称]、版本号为[在此处填写版本号]的机器学习模型，具体交付形式为[在此处填写交付形式，如代码、API接口、软件服务等]。3.乙方获得的使用权限包括但不限于模型的[在此处列举具体权限，如查询、调用、执行、集成到乙方自有系统等]。4.乙方使用模型产生的输出结果（Output）的知识产权归属[选择：甲方/乙方]，具体权利为[在此处详细说明，如甲方拥有检查权、特定场景下的使用权等；或乙方拥有完全、独立的权利，但需遵守其他协议约定]。乙方基于模型或其输出结果开发的任何衍生作品（DerivativeWorks）的知识产权归属[选择：甲方/乙方]，具体权利为[在此处详细说明]。5.本协议项下的许可不包括对模型相关任何第三方知识产权的许可，乙方使用模型需自行获得处理相关第三方数据或使用相关第三方技术的必要授权。第三条知识产权1.甲方保留并确认，在本协议有效期内及终止后，模型及其相关的所有知识产权（包括但不限于所有专利、著作权、商业秘密及其他权利）均完全、绝对地属于甲方所有或甲方有权授予乙方许可。2.乙方在协议项下的权利仅为根据本协议第二条约定的使用许可，乙方不获得模型知识产权的任何所有权权益，也不获得修改、反向工程、反编译、解密模型或获取源代码的权利，除非获得甲方事先书面明确同意。3.乙方同意采取不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎措施，保护甲方在本协议项下向乙方披露的保密信息。第四条期限与地域1.本协议自生效日起生效，有效期为[在此处填写年限]年。期满前[在此处填写时间]，如双方无书面异议，本协议自动续展[在此处填写续展年限]年，续展次数不限/最多续展[在此处填写次数]次。2.本协议项下的模型使用许可地域范围为[在此处填写国家、地区或区域范围]。3.协议终止或本协议约定的许可期限届满，乙方在本协议项下的所有权利均告终止，乙方必须立即停止使用模型及其任何副本，并按照本协议约定销毁或返还给甲方。第五条支付条款1.乙方同意根据本协议约定向甲方支付模型使用许可费。2.许可费金额及支付方式为：[在此处详细列明费用构成，如：]（1）首次授权费：人民币[在此处填写金额]元（大写：[在此处填写大写金额]）；（2）年度维护费/订阅费：自协议生效日起每[在此处填写周期，如一年]支付人民币[在此处填写金额]元（大写：[在此处填写大写金额]），于每个周期开始前[在此处填写时间]支付；（3）按使用量收费：[在此处详细说明计费标准，如每千次API调用收费人民币[在此处填写金额]元]。3.支付货币为人民币。甲方指定收款账户信息如下：开户名称：[甲方账户名称]开户银行：[甲方开户银行]银行账号：[甲方银行账号]4.乙方应在收到甲方开具的合法有效发票后[在此处填写时间，如十]个工作日内，通过银行转账方式将应付款项支付至甲方指定账户。5.如乙方逾期支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的[在此处填写比例，如万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[在此处填写时间]日的，甲方有权暂停提供模型服务，并解除本协议。第六条保密义务1.乙方向甲方披露任何保密信息，均构成对甲方的保密义务。乙方同意仅为履行本协议之目的使用保密信息，不得为任何其他目的使用保密信息。2.乙方同意采取不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎措施，保护甲方披露的保密信息，防止其被任何第三方获取、使用或泄露。3.未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露甲方披露的保密信息，但下列情况除外：（a）该信息已为第三方合法持有且该第三方在协议生效前已合法持有该信息；（b）该信息是根据适用法律的强制要求或法院、政府机构的命令而披露的，但乙方应在法律允许的范围内提前[在此处填写时间]日通知甲方；（c）乙方因履行本协议需要向其雇员、顾问、分包商披露，但仅限于必要范围，并要求他们遵守不低于本协议规定的保密义务。4.本保密义务不因本协议的终止而失效，在本协议终止后[在此处填写年限，如二至五]年内仍然有效。第七条支持与维护1.甲方根据本协议约定向乙方提供[选择：标准/高级]技术支持服务，支持服务内容包括[在此处列举，如模型使用咨询、常见问题解答、性能监控等]。2.支持服务渠道为[在此处填写，如电子邮件、专用支持平台等]。3.标准支持服务响应时间为[在此处填写，如工作日业务时间内X小时/工作日内X个工作日]，高级支持服务响应时间为[在此处填写]。4.支持服务期限为[选择：与许可期限一致/另行约定]。5.甲方可能提供模型的维护版本或升级版本，以修复错误、提高性能或增加功能。模型升级可能是有偿的，具体费用和条件另行协商确定。第八条限制与禁止1.乙方同意，除本协议明确授予的权利外，不得以任何方式对模型进行复制、修改、翻译、反编译、反工程、解密或试图获取模型的源代码或任何部分。2.乙方不得将模型或基于模型开发的产品、服务或技术直接或间接地转售、许可、出租、出借或以其他任何形式分许可给任何第三方。3.乙方不得将模型用于任何非法、不道德、危害国家安全、侵犯他人合法权益或可能损害甲方声誉的用途。4.乙方不得将模型与任何恶意软件、病毒或旨在干扰、破坏模型正常运行或损害甲方利益的程序相结合。5.乙方不得对模型进行任何可能干扰甲方正常运营或违反甲方知识产权权利的行为。第九条所有权与权利转让1.本协议不转让任何知识产权的所有权。甲方保留模型及其相关知识产权的所有权。2.未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。3.若乙方被合并、分立、重组或售出，乙方在本协议项下的权利和义务应随同其全部资产一并转让给承继其权利和义务的第三方，但该第三方必须同意遵守本协议的所有条款和条件，并事先获得甲方的书面同意。第十条违约与救济1.若一方违反本协议的任何条款，构成违约，守约方有权要求违约方停止违约行为，采取补救措施，赔偿因此遭受的直接和可预见的损失。2.若乙方发生严重违约（如支付重大款项逾期、未经授权大量披露保密信息、擅自转让许可等），甲方有权单方面立即终止本协议，并要求乙方支付所有应付未付款项及违约金，甲方无需另行通知乙方。3.甲方在本协议项下拥有的所有其他权利（包括但不限于要求停止使用、要求销毁模型副本、要求赔偿损失等）并不因本协议的终止而丧失。第十一条法律适用与争议解决1.本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/具有管辖权的仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第十二条其他1.本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就该主题进行的所有口头或书面沟通、陈述、谅解和协议。2.对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后生效。3.若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。4.本协议的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信