有限责任公司章程制度范本

有限责任公司章程制度范本公司章程是公司组织与行为的“宪法性文件”，既是工商登记的必备要件，更是公司治理、股权博弈、风险防范的核心依据。实务中，照搬工商模板、条款约定模糊、权利义务失衡等问题，常导致股东纠纷、决策僵局甚至司法裁判中的“章程无效”风险。本文结合《公司法》（2023年修订）及司法实践，提供一套兼具合规性与实操性的章程范本框架，并拆解关键条款的设计逻辑，助力企业实现“个性化治理”。第一章总则：奠定公司合规基础1.1公司基本信息条款示例：“公司名称：XX有限责任公司（以下简称‘公司’）；公司住所：XX省XX市XX区XX路XX号；经营范围：一般项目：XXX；许可项目：XXX（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”实务提示：经营范围需结合《国民经济行业分类》规范表述，许可项目需标注审批要求；若业务存在扩张预期，可预留“与主营业务相关的其他业务”等弹性表述，避免频繁修改章程。1.2注册资本与出资制度条款示例：“公司注册资本：人民币XX万元，为全体股东认缴的出资额。股东以货币/非货币财产（如知识产权、实物）出资的，应于XX年XX月XX日前缴足；非货币出资需经评估并办理财产权转移手续。”实务提示：认缴期限需结合公司现金流规划（如科技企业可设5-10年），避免“期限过长导致债权人追责”或“期限过短影响融资估值”；非货币出资需明确“评估+过户”双要件，防范出资瑕疵。1.3法定代表人选任条款示例：“公司法定代表人由董事长/执行董事/经理担任（三选一），任期XX年，可连选连任。法定代表人变更需经股东会决议，并办理工商变更登记。”实务提示：若股东对“法定代表人控制权”存在争议，可约定“法定代表人由持股XX%以上股东提名，股东会表决通过”，平衡控制权与合规性。第二章股东与股权：权利义务的“契约化”设计2.1股东权利与义务核心权利条款：“股东享有下列权利：（1）按实缴出资比例分取红利（章程另有约定除外）；（2）股东会会议上按出资比例/一人一票（二选一）行使表决权；（3）查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，以及复制董事会、监事会决议（但会计账簿需书面请求并说明目的）。”义务与限制：“股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；若股东未履行出资义务，公司有权催告其在XX日内缴足，逾期未缴的，股东会可决议解除其股东资格（需提前通知并给予异议期）。”2.2股权转让规则对内转让：“股东之间可自由转让股权，无需其他股东同意，但应书面通知公司及其他股东。”对外转让：“股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意（书面通知+30日答复期，未答复视为同意）；其他股东在‘同等条件’下享有优先购买权（同等条件包括价格、支付方式、期限等综合因素）。”特殊约定：“为稳定股权结构，创始股东（XX、XX）的股权在公司成立之日起XX年内不得转让；若因离婚、继承导致股权变动，受让方需符合股东资格要求（如竞业禁止承诺）。”2.3股权争议解决条款示例：“股东之间因股权归属、出资瑕疵等产生争议，应先协商解决；协商不成的，提交XX仲裁委员会仲裁（或向XX法院诉讼）。”实务提示：约定仲裁需明确仲裁机构名称（如“北京仲裁委员会”），避免“模糊约定”导致仲裁条款无效。第三章组织机构：治理流程的“精细化”规制3.1股东会：决策中枢的运行规则召集与主持：“首次股东会由出资最多的股东召集；以后股东会由董事会召集，董事长主持（董事长不能履职时，由副董事长/半数以上董事推举的董事主持；董事会不能履职时，由监事会/监事召集，或代表1/10以上表决权的股东自行召集）。”议事规则：“股东会会议应提前15日通知全体股东（章程可缩短至7日，但需保障股东知情权）；修改章程、增减注册资本、合并分立解散等事项，需经代表2/3以上表决权的股东通过；其他事项经代表1/2以上表决权的股东通过（或章程约定更高比例，如3/4）。”3.2董事会/执行董事：执行与决策的平衡组成与任期：“公司设董事会，成员X人（3-13人，奇数为宜），其中职工董事X人（由职工代表大会选举产生）；董事任期XX年，可连选连任。”授权决策：“董事会可决定单笔金额不超过XX万元的投资、担保事项；超过该金额的，需提交股东会审议（结合公司规模动态调整授权额度）。”3.3监事会/监事：监督机制的“刚性化”设置选择：“股东人数较少或规模较小的公司，设1名监事，不设监事会；监事任期每届3年，可连选连任。”监督职权：“监事有权检查公司财务，对董事、高管违反法律、章程的行为提出罢免建议；发现公司经营异常时，可聘请会计师事务所审计（费用由公司承担）。”第四章经营管理：风险防控的“全流程”覆盖4.1关联交易与同业竞争关联交易规制：“公司与股东、实际控制人或其关联方发生交易（如采购、租赁、担保），需经股东会/董事会审议；关联股东/董事应回避表决，由非关联方过半数通过。交易价格应公允，参照市场同类交易标准。”同业竞争禁止：“股东、董事、高管不得自营或为他人经营与公司主营业务相同或相似的业务；若因特殊情况需开展，需经股东会全体股东一致同意，并签订《竞业限制补偿协议》。”4.2知识产权与商业秘密条款示例：“员工执行公司任务或主要利用公司资源完成的发明创造、技术秘密，知识产权归公司所有；公司为员工提供专项培训的，可约定服务期及违约金（违约金不超过培训费用）。”保密义务：“股东、董事、高管及核心员工对公司商业秘密负有保密义务，离职后XX年内不得披露或使用（需支付保密补偿金，否则保密义务自动终止）。”第五章财务与利润分配：利益分配的“灵活性”设计5.1财务制度与股东查账会计与审计：“公司采用权责发生制，会计年度为公历1月1日至12月31日；每年聘请会计师事务所审计，审计报告提交股东会审议。”股东查账限制：“股东要求查阅会计账簿的，应书面说明目的（如‘了解公司财务状况’）；公司有合理根据认为股东查账存在‘不正当目的’（如向竞争对手泄露数据），可在15日内书面拒绝并说明理由。”5.2利润分配政策优先分红权：“公司每年按实缴出资的XX%（不超过7%）向股东分配优先红利，剩余利润按出资比例分配（或章程约定‘同股不同权’，如A类股每股10票表决权、优先分红权）。”公积金提取：“公司税后利润提取10%的法定公积金（累计额达注册资本50%可不再提取）；经股东会决议，可提取任意公积金，提取比例由股东协商确定。”第六章变更与终止：生命周期的“合规性”管理6.1章程修改程序条款示例：“修改本章程，需由董事会提出草案，或代表1/10以上表决权的股东提议；经代表2/3以上表决权的股东通过后生效，并报登记机关备案。”6.2解散与清算解散事由：“公司因下列情形解散：（1）股东会决议解散；（2）营业期限届满（章程约定XX年，或永久存续）；（3）因合并分立需要解散；（4）被吊销执照或责令关闭。”清算组组成：“解散事由出现后15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成（或聘请第三方清算机构）；清算组应通知债权人并公告，清理债权债务后，剩余财产按出资比例分配。”第七章附则：细节条款的“保障性”补充7.1章程生效与解释条款示例：“本章程自全体股东签字（或盖章）之日起生效；章程解释权归股东会，若条款与法律冲突，以法律规定为准。”7.2通知与送达条款示例：“股东的通知以书面形式（邮寄至章程记载的住所，或发送至股东预留的电子邮箱）；邮寄送达的，自签收之日生效；电子邮箱送达的，自发送成功时生效。”结语：章程的“动态优化”思维公司章程不是“一次性文件”，而是伴随公司发展的“活规则”。建议企业在融资轮次升级、股权结构调整、行业监管变化时，及时由法律顾问对章程进行“体检式修订”。例如：初创期侧重“股权绑定”（如股东竞业禁止、股权成熟期）；成长期侧