对外投资管理制度样本

众业达电气股份有限公司

对外投资管理制度

（3月23日股东大会通过）

第一章总则

第一条为加强众业达电气股份有限公司（如下简称“公司”或“我司我

对外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投

资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（如下简称“《公司法》”）、《深圳

证券交易所股票上市规则》（如下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规则

及《众业达电气股份有限公司章程》（如下简称“《公司章程》“），并结合公司详

细状况制定本制度。

第T-乡加强-众业达-电■与股■份-存限公司—3门下简-称上公司”或“我司”）

保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（如下简称“《公司法》”）、《深圳证

券交易所股票上市规则》（如下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规则及

《众业达电气股份行限公司审程》（如下简称“《公司章程》”），并结合公司详细

状况制定本制度°

第二条本制度所称对外投资是指：

——本制度所称对外投资是指一

（一）股权投资，是指公司新设公司、与她人合资设立公司、增资、收购其

她公司股权等所进行投资。

（一）股权投资，是指公司新设公司、与她人合资设立公司、增资、收购其

她公司股权等所进行投资u

（二）证券投资，是指公司购买股票（含参加其她上市公司定向增发）、证

券投资基金等有价证券及其衍生品以及深圳证券交易所认定其她证券投资行为

（涉及无担保债券投资、向银行等金融机构购买股票为重要投资品种委托理财产

品等）。

（二）证券投资，是指公司购买股票（含参加其她上率公司定向增发〉、证

济，投资基金等有价证赤及求衍生品以及深圳证券交易所认定前她证养投资行为

品等）U

（三）风险投资，是指公司进行PE、创投等风险投资行为，但以扩大主营

业务生产规模或延伸产业链为目进行投资除外。公司对小额贷款公司、商业银行、

担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资（不涉及对金融类上市公司投

资）视同风险投资。

（三）风险投资，是指公可知APJ-钊撰等风—才为，但以扩大主营

业务生产规模或延伸产业链为日进行投资除外u公司对小额贷款公司、商业银行、

担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资（不涉及对金融类上市公司投

资）视同风险投资U

（四）委托理财。

（五）法律、法规规定其她对外投资方式，涉及但不限于国家发行债券、有

担保固定收益债券、国有或上市金融机构发行债券。

（五）法律、法规规定求她对外投资方式，涉及但不限五国家发年能—存

第三条对外投资原则：

第三条一对外投资原则.：

（一）必要遵循国家法律，法规规定；

（二）必要符合公司发展战略；

（三）必要规模适度，量力而行，增进公司主营业务发展；

（三）必要规模适度，量力而行，增进公司主营业务发展：

（四）必要坚持效益优先原则。

第四条本制度合用于公司及全资子公司、控股子公司（如下统称

“子公司”）对外投资行为。

第二章对外投资审批权限

第五条公司对外投资决策机构重要为股东大会、董事会和董事长。

第六条公司发生对外投资（证券投资、风险投资、委托理财除外）未达到

第七条原则但达到下列原则之一，应经董事会审双通过：

第六条公司发生对外投资（证券投资、风险投资、委托理财除外）未达到

笫七条原则.但达到下列原则之L,应经董事，会审议通过；

（一）交易涉及资产总额占公司近来一期经审计总资产5%以上或者10000

万元人民币以上，该交易涉及资产总额同步存在账面值和评估值，以较高者作为

计算数据；

（广）交易涉.及奔三邑额-占公司近来「期经审计总资产5%以上或者10000

万元人民币以上，该交易涉及资产总额同步存在账面值和评估值，以较高者作为

（二）交易标（如股权）在近来一种会计年度有关营业收入占公司近来一种会

计年度经审计营业收入5%以上，或绝对金额在5000万元人民币以上；

（二）交易标（如股权）在近来一种会计年度有关营业收入占公司近来一种会

计年度经审计营业收入5%以上，或绝对全颔在5000万元人民币以上：

（三）交易标（如股权）在近来一种会计年度有关净利润占公司近来一种会计

年度经审计净利泗5%以上，或绝对金额在100万元人民币以上：

（三）交易标（如股权）在近来一种会计年度有关净利涧占公司近来一种会计

年度经审计净利涧§%以上，或绝对金额在万元人民币以上：

（四）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司近来一期经审计净资产10%

以上，或绝对金额在5000万元人民币以上：

（叫）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司近来一期经审计净资产10%

以上，或绝对金额在箔。0■万元人民币以上：

（五）交易产生利润占公司近来一种会计年度经审计净利润5%以上，或绝对

金额在100万元人民币以上；

（五）交易产生利涧占公司近来一种会计年度经审计净利涧5%以上，或绝

对金颔在440-万元人民币以上：

（六）在一种会计年度内单次或合计对外投资（已通过股东大会或董事会批

准除外）占公司近来一期经审计净资产5%以上，或绝对金额在3000万元人民币

以上。

（六）在「种会计年层内单次或合■洋对外接狂通迷朕奈夫会或姜事会批

准除外）占公司近来L期经审计净资产5%以上，或绝对金颔在3000万元人民

币以上U

上述指标计算中涉及数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标计笄中涉及款据如为负值，取其绝对值计算U

第七条公司发生对外投资（证券投资、风险投资除外）达到下列原则之一,

应经董事会审议通过后，提交股东大会审议:

第七条公司发生对•外投资J谑券君君-网除接赛除外忏导保贝层一

应一经堇事会审■■议通过后，提交股东关会年•女:一

（一）交易涉及资产总额占公司近来一期经审计总资产50%以上，该交易涉

及资产总额同步存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据：

（L）交易涉及资产总额占公司近来L期经毕■洋总资卉30%以上，该交易涉

（二）交易标（如股权）在近来一种会计年度有关营业收入占公司近来一种会

计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币：

（二）交易标（如股权）在近来L种会计年度有关营业收入占公司近来L种会

计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（三）交易标（如股权）在近来一种会计年度有关净利泗占公司近来一种会计

年度经审计净利海50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

年度经审计净利涧50%以上，且绝对金额超过500万元人民币;----

（四）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司近来一期经审计净资产50%

以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

以上，且绝对金额■超■法5000■^毛2V粗-

（五）交易产生利润占公司近来一种会计年度经审计净利泗50%以上，且绝

对金额超过500万元人民币。

（五）交易产生利润占公司近来一种会计年度经审计净利涧50%以上，且绝

上述指标计算中涉及数据如为负值，取其绝对值计算。

上送指标计算中缶笑拄据如为■负值，取/绝对值计算u---------------

第八条公司进行风险投资金额低于5000万元，由公司董事会审议通过，在

5000万元以上，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

5000万元以上，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议u

第九条公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议,

并应获得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上批准。

应获得仝体董事三分W二以上和独立董事三分之二以上批.准■「

第十条公司进行委托理财，应当经董事会审议批准，达到第七条规定原则

应提交股东大会审议批准。

第十条公司进行委托理财，应当经董事会审议批准，达到第七条规定原则

公司进行委托理财，应当选取资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及

赚钱能力强合格专业理财机构作为受托方，并与受托方订立书面合同，明确委

托理财金额、期间、投资品种、双方权利义务及法律责任等。公司董事会应当指

派专人跟踪委托理财进展状况及投资安全状况，浮现异常状况时应当规定其及

时报告，以便董事会及时采用有效办法回收资金，避免或减少公司损失。

赚钱能力强合格专业理财^^诩*矣搏为--与矣报方订立书面合同，明确委托

理财金颔、期间—转品种—■升利头条及法律费任等0公司董事会应当指派

专人跟踪委托理财进展状况及投资安仝状况，浮现异常状况时应当规定.其及时报

告，以便董事会及时采用有效办法向收资金，避免或减少公司损失U

第十一条公司除上述第六条、第七条、第八条、第九条和第十条规定需

要经董事会或股东大会审议投资事项外，由公司董事长审批。

_公司除上述第六条、第七条、第八条、第九条条第十条规定需要经

董事会■或盛东夫会年读报赛事项外，由公司堇事长年找L

第十二条公司子公司对外投资事项，按照本章规定审批权限审批。

公司子公司洋汴及赛事项-按照本率规定审批权限牢批p_

第三章对外投资管理组织机构

第十三条董事会战略委员会为公司董事会没立专门工作机构，负责统筹、

协调和组织对外投资项目分析和研究，为决策提供建议。

第十三条董事会战略委员会为公司董事会没立专门工作机构，负责统筹、

协调和组织对外投资项目分析和研究，为决-篥提决毋J

第十四条公司总经理为对外投资实行重要负责人，负责对新项目实行人、

财、物进行筹划、组织、监控，并应及时向董事会报告投资进展状况，提出调节

建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。总经理可组织成立项目

实行小组，负责对外投资项目任务执行和详细实行。公司可建立项目实行小组问

责机制，对项目实行小组工作状况进行跟进和考核。

财、物进行筹划、组织、监控，并应及时向董事会报告投资进展状况，提出调节

建议等，以利于董事会及股东次会及昨对微资做出修订＜息经理可组织成立项目

实行小组，负责对外投资项目任务执行和详细实行u公司可速立项目实行小组问

第十五条公司财务部为对外投资财务管理部门，负责对投资项目进行投

资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第十五条~~公司财务部为对外投资财务管理部门，负责对投资项目进行投资

效益评估、筹措资金、办理出资手续等u

第十六条公司审计部为对外投资内部审计部门，对对外投资事项及时进

行审计。

第—会可年■洋部为对斗奔网部串洋Wk眸斗舛投资事项及时进行

第十七条公司证司部为对外投资信息披露部门，严格按照有关规定，真

实、精确、完整、及时履行公司对外投资事项信息披露义务。

第四章对外投资执行控制

第十八条公司在拟定对外投资方案时，应广泛听取关于部门及人员意见

及建议，注重对外投资决策几种核心指标，如钞票流量、货币时间价值、投资风

险等。在充分考虑了项目投资风险、直测投资收益，并权衡各方面利弊基木上,

选取最优投资方案。

第十八条_公司在拟定对外投资方案时，应广泛听取关于部门及人员意见及

速议，注重对外投资决策几种核心指标，如钞票流量、货币时间价值、投资风险

等u在充分考虑了项目投资风险、预测投资收益，并权衡各方面利弊基本上，选

取最优投资方案U------------------

第十九条公司股东大会、董事会审议通过或董事长决定对外投资项目实行

方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及负责人员等内容。对外投资项目

实行方案变更，必要通过公司股东大会、董事会或董事长审查批准。

方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及负责人员等内容u对外投资项目

实行方案变更，必要通过公司股东大会、董事会或董事长审查批准u------------------

第二十条对外投资项目获得批准后，由获得授权部门或人员详细实行对

外投资筹划，与被投资单位订立合同、合同，实行财产转移详细操作活动。在订

立投资合同或合同之筋，不得支付投资款或办理投资资产移送；投资完毕后.应

获得被投资方出具投资证明或其她有效凭据。

第二丰条一对郃拱赛项国获得批准后，由获得授权部门或心心杉共存对■外

投毒筹划L与被换密单生订金■合同、合同，实行财产转移详细操作洽动p「在一必

接赛合同或合同之前，不得支付投资款或办理投资资产移送；投资完隼后，应获

第二十一条公司使用实物或无形资产进行对外投资，其资产必要通过具

备有关资质资产评估机构进行评估，其评估成果必要经公司股东大会、董事会决

策或董事长决定后方可对外出资。

存关奔委密齐评传机构遥存■评估T■评牯城果必会经公再股东大会、董事会决策

或董事长决定后方可对外出资u—

第二十二条公司对外投资项目实行后，应依照需要指派专人对投资项目

第二十二条_公司对外投资项目实行后，应依照需要指派专人对投资项目

进行跟踪管理，及时掌握投资项目进展状况和投资安全状况，发现异常状况,

应及时向董事会报告，并采用相应办法。

进行跟踪管理T昨掌握4先余项■选展侬况和投资安全状况，发现异常状况，应

及时向董事会报告，并采用相应办法。------

第二十三条公司财务部门应当加强对外投资收益控制，对外投资获取利

息、股利以及其她收益，均应纳入公司会计核算沐系，禁止设立账外账。

息、股利以及贞她收益，均应纳入公司会计核算林系，禁止设立账外账0------

第二十四条公司财务部门在设立对外投资总账基本上，还应依照对外投

资业务种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位

核对关于投资账目，保证投资业务记录对的性，，呆证对外投资安全、完整。

公司财务部门,条1年不接奏茗账基奉修逐庄依照#外撰资

业务种类、时间弟后分别埃立对外投资明细账，定期布不定期地与被投资单位核

对关于投资账目，保证投资业务记录对的性，保任对外投资安仝、完整U-----

第二十五条公司应当加强关于对外投资档案管理，保证各种决策、合同、

合同以及对外投资权益证书等文献安全与完整。

第二十五条一公司应一当加强一关手时外投资档秦管理L保证各种决裂L合同"

合洞■以投资权益证书等文献安仝与完整U

第五章对外投资处置

第二十六条公司应当加强对外投资项目资产处置环节控制，对外投资收

回、转让、核销等必要依照本制度规定金额限制，通过公司股东大会、董事会审

议通过或董事长决定后方可执行。

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回、特让、核销等必要依照本制度规定金额限制，通过公司股东大会、董事会审

议通过或董事长决定后方可执行U----

第二十七条公司对外投资项目终结时，应按国家关于公司清算关于规定

对被投资单位财产、债权、债务等进行全面清查；在清算过程中，应注意与否有

抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴行为：清算结束后.应

注意各项资产和债权与否及时收回并办理了入账手续。

第二十七条•公司对外投资项目终结时，应按国家关于公司清算关于规定对

被投资单位财产、债权、债务等进行仝面清查；衣清算过程中，应注意与否有抽

逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴行为一港算结束后L星注

意各项资产和侏权—川3再异办理孑人弹4%----

第二十八条公司核销对外投资，应获得因被投资单位破产等因素不能收

回投资法律文书和证明文献。

第二十八条公司核销对外投资，应获得国衩投资单位破产等因素不能收回

第二十九条公司财务部应当认其审核与对外投资资产处置关于审批文献、

会议记录、资产回收清单等有关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置会

计解决，保证资产处置真实、合法。

第二丰九条一^]■财务部在要认真聿掾与对外投资资产处罂关手侬批女』

泮解决一^＜产处置事实、合法0—

第六章对外投资跟踪与监督

第三十条公司对外投资项目实行后，由公司财务部进行跟踪，并对投

资效果进行评价。公司财务部应在项目实行后三年内至少每年一次向公司董事会

报告项目实行状况，涉及但不限于：投资方向与否对的，投资金额与否到位、与

否与预篦相符，股权比例与否变化，投资环境政策与否变化，与可行性研究报

告所述与否存在重大差别等：并依照发现问题或经营异常状况向公司董事会提出

关于处置意见。

-----公司对外投资项目实行后，由公司财务部进行跟踪，并对投资

效果进行评价u公司财务部应在项目实行后三年内至少每年一次向公司董事会报

告项目实符供％且不限于，投资方向与否其的—殳资金额与否到位、与否

与预算相符，股权比例与否变化，投资环境政策与否变化，与可行性研究报告所

处置意见U------------------

第三十一条公司审计部行使对外投资活动监督检查权。

第三十二条审计部进行对外投资活动监督检查内容重要涉及：

（一）投资业务有关岗位及人员设立状况。重点检查与否存在由一人同步担

任两项以上不相容职务现象。

（二）投资授权批准制度执行状况。重点检核对外投资业务授权批准手续与

否健全，与否存在越权审批行为。

（二）投资授规挞准制度执行状况u重点检核对外投资业务授权批准手续与

否健全，与否存在越权审批存■为P-------

（三）投资筹划合法性。重点检查与否存在非法对外投资现象。

（四）投资活动批准文献、合同、合同等有关法律文献保管状况。

（五）投资项目核算状况。重点检查原始凭证与否真实、合法、精确、完整，

会计科目运用与否对的，会计核算与否精确、完整。

——（五）投资项斗核算耳痔见T点检查原始凭证与否受实、合法、精确、完整，

（六）投资资金使用状况。重点检查与否按筹划用途和预算使用资金，使用

过程中与否存在铺张挥霍、挪用、挤占资金现轧

（六）投资资金使用状况U重点检查与否按筹划用途和预算使用资金，使用

过程中与否存在铺张挥霍、揶用、挤占资金现象6------------------

（七）投资资产保管状况。重点检查与否存在账实不符现象。

（八）