中外合资企业股权转让协议

中外合资企业股权转让协议转让方（甲方）：[甲方公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]注册地址：[详细地址]受让方（乙方）：[乙方公司全称或个人姓名]法定代表人/授权代表（如为公司）：[姓名]国籍/注册地址（如为公司）/身份证地址（如为个人）：[详细地址]目标公司（丙方）：[中外合资企业全称]法定代表人：[姓名]注册地址：[详细地址]其他股东（丁方）：[丁方1公司全称]，法定代表人/授权代表：[姓名]，注册地址：[详细地址]；[丁方2公司全称或个人姓名]，法定代表人/授权代表（如为公司）：[姓名]，国籍/注册地址（如为公司）/身份证地址（如为个人）：[详细地址]（以上丁方根据实际情况增减）鉴于条款：1.甲方为丙方的合法注册股东，持有丙方[具体百分比]%的股权（对应注册资本[具体金额]万美元/人民币，以下简称“标的股权”）。2.乙方是一家依据[乙方所属国家/地区]法律合法成立并有效存续的公司/具有完全民事行为能力的自然人，具备签署和履行本协议的合法主体资格和能力。3.丙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的中外合资经营企业，其股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方将其持有的标的股权转让给乙方，并放弃对标的股权的优先购买权（或已行使优先购买权，此处根据实际情况修改）。4.丁方作为丙方的其他股东，已充分知晓并同意本次股权转让事宜，并已书面放弃（或行使）对标的股权的优先购买权（如适用）。5.甲、乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条定义与释义1.1标的股权：指甲方合法持有的丙方[具体百分比]%的股权，包括该股权所对应的全部股东权利和义务。1.2股权转让价款：指乙方为受让标的股权而应向甲方支付的总金额。1.3交割日：指本协议约定的标的股权转移至乙方名下，且相关工商变更登记（或备案）完成之日。1.4适用法律：指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、司法解释以及有权机关的规范性文件。1.5审批机关：指负责审批本次中外合资企业股权转让事宜的中国商务主管部门（或其授权机构）。第二条标的股权的转让2.1甲方同意按照本协议约定的条款和条件，将其合法持有的丙方[具体百分比]%的股权（即标的股权）及其所附带的全部股东权利和义务，不可撤销地转让给乙方。2.2乙方同意按照本协议约定的条款和条件，受让甲方转让的标的股权。2.3丙方及丁方同意甲方将标的股权转让给乙方，并同意配合办理本次股权转让所需的全部审批、登记及备案手续。第三条股权转让价款及支付方式3.1经各方协商一致，标的股权的股权转让价款确定为：[币种][具体金额]（大写：[金额大写]）。3.2支付方式：3.2.1乙方应在本协议经审批机关批准且生效后[数字]个工作日内，向甲方支付股权转让价款的[百分比]%，即[币种][具体金额]（大写：[金额大写]）作为第一期付款。3.2.2乙方应在标的股权的工商变更登记（或备案）完成之日（即交割日）起[数字]个工作日内，向甲方支付股权转让价款的[百分比]%，即[币种][具体金额]（大写：[金额大写]）作为第二期付款。（可根据实际情况调整支付期数和比例，例如：若涉及大额交易，可约定共管账户或分期付款）3.3支付账户：甲方指定的如下银行账户信息：开户银行：[银行名称及支行]账户名称：[甲方公司全称]银行账号：[银行账号]币种：[具体币种]若甲方变更收款账户，应提前[数字]个工作日书面通知乙方，否则因此产生的一切损失由甲方承担。3.4税费承担：因本次股权转让所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税/企业所得税、工商变更登记费等），由甲方承担[具体税种]，乙方承担[具体税种]，或按中国法律法规的规定各自承担。若中国法律法规无明确规定，则由[双方约定承担方，如：双方平均分担/由某一方承担]。第四条标的股权的交割4.1交割前提条件（如适用，可约定第二期付款前的交割前提）：（1）甲方已履行本协议项下的主要陈述与保证；（2）乙方已按本协议约定支付第一期股权转让价款；（3）审批机关已批准本次股权转让。4.2交割：在本协议约定的交割前提条件（如有）满足后，各方应积极配合丙方办理标的股权的交割手续。交割手续包括但不限于：（1）丙方修改公司章程，将乙方载明为公司股东；（2）丙方向乙方签发出资证明书/股权证明书；（3）丙方完成股东名册的变更登记，将标的股权登记至乙方名下；（4）丙方完成本次股权转让相关的工商变更登记（或备案）手续，取得新的营业执照（或变更备案通知书）。4.3交割日：标的股权的工商变更登记（或备案）完成之日，即为本协议项下标的股权的交割日。4.4交割责任：4.4.1甲方应在交割日前，向乙方及丙方移交与标的股权相关的全部文件资料，包括但不限于：原出资证明书、与标的股权相关的股东会/董事会决议、甲方作为股东期间的相关决策文件等。4.4.2丙方负责办理本次股权转让的工商变更登记（或备案）手续，甲方、乙方及丁方应提供必要的协助和配合，包括但不限于提供相关文件、签署相关表格等。办理工商变更登记（或备案）所需费用由[约定承担方，如丙方]承担。4.5权利义务的转移：自交割日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有标的股权所对应的全部股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）并承担相应的股东义务。甲方不再享有与标的股权相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务（除本协议另有约定外）。4.6期间损益：标的股权在交割日之前产生的损益由甲方享有和承担；在交割日（含当日）之后产生的损益由乙方享有和承担。第五条陈述与保证5.1甲方的陈述与保证：（1）甲方是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。（2）标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制，也不存在任何未决的诉讼、仲裁或行政处罚可能导致标的股权被查封、冻结或处分。（3）甲方转让标的股权已获得其内部有权决策机构（如股东会/董事会）的有效批准和授权。（4）甲方已向乙方及丙方充分、真实、准确地披露了与标的股权及丙方相关的重要信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。（5）截至本协议签署日，丙方自成立以来，一直依法经营，不存在重大违法违规行为，财务报表真实、公允地反映了其财务状况和经营成果。（6）甲方保证向乙方转让的标的股权不存在任何未告知乙方的潜在风险或负债。（7）甲方将按照本协议约定，配合办理标的股权的交割及相关审批、登记手续。5.2乙方的陈述与保证：（1）乙方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法主体资格和能力。（2）乙方签署和履行本协议已获得其内部有权决策机构（如股东会/董事会，如为公司）的有效批准和授权（如适用）。（3）乙方拥有足够的资金实力支付本协议约定的股权转让价款，并将按照本协议约定的时间和方式足额支付。（4）乙方受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对丙方的经营状况、财务状况、法律风险等进行了充分的尽职调查和了解。（5）乙方保证向甲方及丙方提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。（6）乙方将按照本协议约定，配合办理标的股权的交割及相关审批、登记手续。5.3丙方的陈述与保证：（1）丙方是依法设立并有效存续的中外合资经营企业，具有独立法人资格。（2）丙方股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方将标的股权转让给乙方，并同意修改公司章程相关条款。（3）丙方向甲方、乙方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（4）丙方将积极配合办理本次股权转让所需的各项审批、登记及备案手续。第六条税费及相关费用6.1除本协议另有约定外，各方因签署、履行本协议而产生的各自的费用（包括但不限于律师费、咨询费、差旅费等）由各方自行承担。6.2因本次股权转让而产生的相关税费，按照本协议第三条第3.4款的约定执行。第七条审批与登记7.1各方应在本协议签署后[数字]个工作日内，由丙方负责准备并向审批机关提交本次股权转让所需的全部申请文件，甲方、乙方及丁方应提供必要的协助和配合。7.2各方应尽最大努力，促使审批机关尽快批准本次股权转让。若审批机关提出修改意见，各方应根据审批机关的要求进行相应调整和补充。7.3在获得审批机关批准后，丙方应在[数字]个工作日内，负责向工商行政管理部门（或市场监督管理部门）申请办理本次股权转让的工商变更登记（或备案）手续，甲方、乙方及丁方应提供必要的协助和配合。7.4若因任何一方（非因审批机关或登记机关的原因）未能及时提供所需文件或配合办理相关手续，导致审批或登记延误的，该方应承担相应的违约责任。第八条违约责任8.1本协议任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于其在本协议中的陈述与保证不真实、不准确或不完整，或未能履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成违约。8.2若乙方未按照本协议第三条约定的时间足额支付股权转让价款，则每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期付款金额[千分之几，如：万分之五]的违约金。逾期超过[数字]日的，甲方有权选择：（1）继续履行协议，要求乙方支付违约金；或（2）解除本协议，乙方已支付的款项（如有），在扣除甲方因此遭受的损失（包括但不限于直接损失、预期利益损失、律师费、诉讼费等）后，剩余部分退还乙方，不足部分甲方有权向乙方追偿。8.3若甲方未能按照本协议约定配合办理标的股权的交割手续（包括但不限于提供相关文件、签署相关文件、配合审批和工商变更等），导致标的股权无法在约定或合理期限内完成交割，则每逾期一日，甲方应向乙方支付已付款项[千分之几，如：万分之五]的违约金。逾期超过[数字]日的，乙方有权选择：（1）继续履行协议，要求甲方支付违约金；或（2）解除本协议，甲方应立即退还乙方已支付的全部款项，并赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、预期利益损失、律师费、诉讼费等）。8.4若因甲方的原因（包括但不限于标的股权存在权利瑕疵、第三方主张权利等）导致乙方无法完整获得标的股权或标的股权被查封、冻结、拍卖等，甲方应退还乙方已支付的全部股权转让价款，并赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、预期利益损失、律师费、诉讼费等）。8.5丙方或丁方违反本协议约定，未能履行其应尽的协助义务，导致本次股权转让审批或交割延误或失败的，守约方有权要求违约方承担相应的赔偿责任。8.6本协议项下的违约责任不影响守约方根据法律规定或本协议其他约定可享有的其他权利。第九条保密条款9.1任何一方对于因签署和履行本协议而获知的另一方的商业秘密（包括但不限于本协议内容、各方的财务信息、经营信息、技术信息等）及其他未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。9.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。9.3本保密义务在本协议终止后[数字，如：三/五]年内持续有效。9.4本条款不适用于：（1）已为公众所知悉的信息（非因接收方违反保密义务所致）；（2）接收方在披露方披露前已合法拥有的信息；（3）接收方从第三方合法获得且该第三方对该信息不承担保密义务的信息；（4）接收方独立开发的信息。第十条不可抗力10.1“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。10.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供相关证明文件。各方应根据事件对履行协议的影响，决定是否终止协议、免除部分义务或延迟履行。因不可抗力造成的损失，各方互不承担责任，但应尽力减少损失。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一项：甲方/乙方/丙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁]。11.3诉讼或仲裁期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议其他条款。第十二条通知与送达12.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务或双方确认接受的电子邮件等方式送达至本协议首部所列各方的地址或邮箱。12.2通知在下列日期视为有效送达：（1）专人递送的，在送达之时；（2）挂号信或快递服务发送的，在寄出（以邮戳为准）后第[数字]日（若为国内）或第[数字]日（若为国际）；（3）电子邮件发送的，在邮件进入收件人指定邮箱系统之时（无发送失败回执）。12.3任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[数字]个工作日书面通知其他方，否则因此产生的无法送达等后果由该方自行承担。第十三条协议的生效、变更与解除13.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司