赔偿协议书不履行诉状范本

赔偿协议书不履行诉状范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX商业中心XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲乙双方于XXXX年XX月XX日在XX市XX区签订《XX合同》（合同编号：XXXXXXXX），约定甲方作为买方/出租方/委托方，乙方作为卖方/承租方/服务提供方，就XX标的物（或服务）的购买/租赁/委托事宜达成一致。根据合同约定，甲方应向乙方支付XX款项，乙方应向甲方交付XX货物/提供XX服务。然而，在履行合同过程中，因乙方未能完全履行合同义务（或甲方未能按约定支付款项），导致双方产生纠纷。为妥善解决该纠纷，维护双方合法权益，经双方充分协商，达成如下赔偿协议：

在本协议中，甲方因乙方违约行为遭受经济损失，乙方同意承担相应赔偿责任。双方依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，就赔偿事宜达成本协议，以资共同遵守。本协议的签订，旨在明确双方权利义务，避免纠纷进一步扩大，并为后续可能提起的诉讼程序提供依据。双方确认，本协议内容是双方真实意思表示，且与此前签订的《XX合同》构成补充协议关系，与《XX合同》存在不一致之处，以本协议为准。双方均知悉并同意，本协议的履行情况将直接影响后续诉讼程序的结果，故双方应严格履行本协议约定的赔偿义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方因前述合同纠纷所产生的赔偿责任，由乙方对甲方因乙方违约行为所遭受的经济损失进行赔偿，并约定相关履行方式和违约责任，以化解纠纷，维护甲方的合法权益。本协议的赔偿范围具体包括但不限于：甲方因乙方未能按《XX合同》约定交付符合质量标准的XX货物所导致的直接经济损失（包括但不限于购货款、运杂费、检验费等）、甲方为纠正乙方违约行为所支付的合理费用（包括但不限于修复费用、替代品购买费用等）、以及甲方因乙方违约行为而错失的合同预期利益（需乙方承担举证责任且甲方需提供初步证据证明）。本协议旨在通过一次性赔偿的方式了结双方因《XX合同》违约产生的纠纷，除明确赔偿事项外，不影响双方基于《XX合同》可能享有的其他非赔偿性权利（如解除合同等）的行使，但应以本协议履行完毕为前提。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"《XX合同》"：指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的编号为XXXXXXXX的《XX合同》。

（2）"XX货物"：指根据《XX合同》约定乙方应向甲方交付的标的物。

（3）"直接经济损失"：指甲方因乙方违约行为直接造成的、可确定的实际经济支出和损失。

（4）"合理费用"：指甲方为纠正乙方违约行为或处理违约事宜而支出的、具有必要性和合理性的费用。

（5）"预期利益"：指甲方基于《XX合同》的履行所能合理预期获得的利益，其计算标准需符合法律规定。

（6）"本协议履行完毕"：指乙方已按照本协议约定支付全部赔偿款项，并取得甲方出具的收款确认。

（7）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）甲方有权根据本协议约定，要求乙方支付赔偿款项，并有权监督乙方赔偿款项的支付过程。

（2）甲方有权要求乙方提供与赔偿相关的证明材料，包括但不限于违约证据、损失计算依据等。

（3）甲方应配合乙方就赔偿款项支付方式、支付时间等具体事宜进行协商。

（4）甲方在收到乙方按照本协议约定支付的赔偿款项后，应向乙方出具收款确认函，确认已收到全部款项。

（5）甲方应保证其主张的赔偿损失真实、合法，并承担因其提供的虚假信息给乙方造成损失的法律责任。

（6）甲方应在本协议签订后XX日内，向乙方提供详细的直接经济损失清单和合理费用明细，并附相关证明材料。

（7）如甲方因乙方违约行为导致《XX合同》解除，甲方应配合乙方办理相关合同解除手续，并返还乙方已交付但未使用或不符合约定的货物（如有）。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）乙方必须按照本协议第四条约定的金额、方式和期限，向甲方支付赔偿款项。

（2）乙方有权要求甲方提供本协议第一条所述赔偿范围的具体计算依据和相关证明材料，甲方应在收到乙方合理要求后XX日内予以提供。

（3）乙方有权要求甲方对其因履行本协议而支付的赔偿款项开具等额合法发票。

（4）乙方应保证其支付的赔偿款项真实、合法，并用于弥补甲方的实际损失。

（5）乙方应在本协议签订后XX日内，将全部赔偿款项支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX有限责任公司

账号：XXXXXXXXXXXXXX

（6）乙方应将支付凭证复印件（或电子回单）及时发送给甲方，甲方在收到凭证后应予以核实。

（7）乙方在支付全部赔偿款项并取得甲方收款确认后，双方之间的因《XX合同》违约产生的纠纷事项在本协议范围内了结，乙方不再就此事向甲方主张权利或要求进一步补偿（除非该补偿是基于乙方在履行本协议过程中的新的、独立的过错行为）。

（8）乙方应保证其履行本协议的行为符合法律法规规定，不得损害甲方其他合法利益。

（9）如乙方认为甲方主张的赔偿金额过高或存在不合理之处，乙方有权在本协议签订前提出异议或要求调整，甲方应在收到异议后与乙方协商，协商不成的，任何一方均有权通过诉讼解决，但双方在此前提下仍应优先履行本协议以化解纠纷。

（10）乙方应确保其支付赔偿款项的行为符合税务登记要求，并依法履行纳税义务。

第四条价格与支付条件

乙方同意按照本协议第一条所述赔偿范围，向甲方支付赔偿款项共计人民币（大写）XXXX元整（小写：¥XXXXXX.XX）。该款项具体构成如下：

（1）直接经济损失赔偿：人民币（大写）XXXX元整（小写：¥XXXXXX.XX），包括但不限于甲方为购买XX货物支付的款项、因货物质量问题产生的修复费用/替代品购买费用、合理的运杂费和检验费等；

（2）合理费用赔偿：人民币（大写）XXXX元整（小写：¥XXXXXX.XX），包括甲方为处理乙方违约事宜而支出的律师费、诉讼费（如本协议最终进入诉讼程序）、差旅费等必要支出，甲方应提供合法票据予以证明；

（3）预期利益赔偿：人民币（大写）XXXX元整（小写：¥XXXXXX.XX），指甲方基于《XX合同》正常履行所能获得的、可证明的预期利润损失，需乙方承担举证责任，其计算方法为[简述计算方法，如：（合同总价额-已实现销售额）×合理利润率]，甲方应提供充分证据支持该计算；

上述金额为因乙方违约行为导致甲方遭受的全部损失的一次性补偿总额。

支付方式：乙方应通过银行转账方式将本协议第四条约定的全部赔偿款项支付至甲方以下指定银行账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX有限责任公司

账号：XXXXXXXXXXXXXX

支付时间：乙方应在本协议签订之日起XX日内（即XXXX年XX月XX日前）将全部赔偿款项一次性支付至甲方上述账户。乙方应确保款项到账，并将电子转账凭证或银行回单扫描件发送至甲方指定邮箱（或通过其他双方约定的方式交付给甲方）。

甲方在收到全部款项并核对无误后，应向乙方出具收款确认函。甲方收到款项的确认时间视为乙方完全履行支付义务的时间。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，协议有效期为自本协议签订之日起至本协议约定的所有义务（特别是乙方的支付义务和甲方的收款确认义务）完全履行完毕之日止。

以下为关键时间节点：

（1）协议签订：甲乙双方于XXXX年XX月XX日签署本协议。

（2）赔偿款项支付期限：乙方应于XXXX年XX月XX日前（即本协议签订后XX日）完成全部赔偿款项的支付。

（3）收款确认期限：甲方应于收到乙方支付的赔偿款项之日起XX日内（即XXXX年XX月XX日前）向乙方出具收款确认函。

（4）协议终止：本协议在乙方完成全部款项支付并收到甲方收款确认函后视为履行完毕，双方相关权利义务在本协议约定范围内终结。若因履行本协议产生新的争议，双方应另行协商或通过争议解决条款处理，但此前已支付的赔偿款项不再调整（除非存在欺诈或重大误解等情形）。

第六条违约责任

为确保本协议得到有效履行，双方特约定如下违约责任：

**1.乙方的违约责任：**

（1）支付延迟：若乙方未能在本协议第四条约定的支付期限内（即XXXX年XX月XX日前）足额支付全部赔偿款项，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的万分之[XX，例如：千分之五]向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日（例如：30日）的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部应付款项及前述违约金，同时甲方有权就乙方违约行为另行主张赔偿损失，包括但不限于甲方为实现债权所支付的合理费用（如律师费、保全费、诉讼费等）。

（2）支付不足：若乙方支付的款项金额少于本协议第四条约定的全部赔偿款项，不足部分视为乙方新的债务，乙方应在收到甲方催告通知后XX日内补足差额。若乙方在收到催告后仍拒不补足或无法在合理期限内补足，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部应付赔偿款项、已支付部分的违约金（按第（1）项标准计算）、以及甲方因此遭受的损失和为追讨欠款所支付的合理费用。

（3）支付错误：若乙方将赔偿款项支付至错误账户，在甲方发出书面通知后，乙方应在XX日内将正确款项支付至甲方指定账户，并承担因此产生的银行手续费。若因乙方支付错误导致甲方无法及时收到款项或产生其他损失，乙方应承担相应赔偿责任。

**2.甲方的违约责任：**

（1）收款确认延迟：甲方无正当理由未能在本协议第五条约定的收款确认期限内（即XXXX年XX月XX日前）向乙方出具收款确认函，导致乙方无法视为已履行完毕支付义务的，每逾期一日，甲方应按已收款项金额的万分之[XX，例如：千分之五]向乙方支付违约金，但累计违约金总额不超过已收款项金额的XX%（例如：10%）。逾期超过XX日（例如：30日）的，乙方有权视为甲方放弃收款权利，甲方应在乙方提出要求后XX日内退还全部已收款项，并按本协议第四条约定的全部赔偿款项金额，再支付相当于该金额XX%（例如：20%）的违约金给乙方。

（2）损失证明不当：甲方提供的赔偿损失清单或证明材料存在重大虚假或误导，导致乙方多支付赔偿款项的，甲方应在收到乙方书面通知后XX日内退还多支付的部分，并按多支付金额的XX%（例如：20%）向乙方支付违约金。若甲方因该虚假或误导行为给乙方造成其他损失，甲方亦应负责赔偿。

**3.其他违约情形：**

（1）任何一方违反本协议保密条款（若另行约定）的，应向对方支付违约金人民币XX元整（或按实际损失赔偿），但该违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应赔偿实际损失。

（2）若本协议因一方违约导致另一方采取法律行动（包括但不限于提起诉讼或仲裁）以强制履行本协议或追究违约责任，违约方除应按照本协议约定承担相应责任外，还应承担守约方因此产生的全部合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、差旅费等。

（3）本协议约定的违约金、赔偿金标准不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权请求法院或仲裁机构予以增加，直至实际损失得到充分弥补。

双方确认，上述违约责任旨在弥补守约方因违约行为所遭受的损失，并体现对守约方权益的维护，任何一方均应以最大诚意履行本协议，避免发生违约情形。

第七条不可抗力

（1）定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、军事冲突、政府行为（如征收、没收、禁令等）、社会事件（如大规模骚乱、疫情等）以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的事件。

（2）影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的义务（特别是乙方的支付义务或甲方的收款确认义务），不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生之日起XX日内，书面通知对方不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限。

（3）举证与恢复：不可抗力影响的当事人应尽力采取合理措施减轻损失，并在不可抗力消除后立即恢复履行本协议义务。不可抗力的存在应以发生方提供的有效证明文件（如政府公告、气象部门报告、法院判决等）为依据。若不可抗力持续超过XX日（例如：30日），双方均有权协商变更或解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟或履行障碍，经双方协商一致或根据法律规定，可相应顺延履行期限。

（4）责任免除：若不可抗力直接导致本协议目的无法实现，或导致一方无法履行本协议项下全部或部分义务，受影响方就不可抗力造成的损失和后果不承担责任。但若不可抗力仅导致履行困难或延迟，则不当然免除责任，除非双方协商同意或法律规定免除。双方应就不可抗力影响下的后续处理方式保持合作态度，避免因此产生新的争议。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在XX日内（自一方提出协商之日起算）未能达成一致，或一方在协商过程中明确表示拒绝协商的，任何一方均有权选择以下第[X]种方式解决：

（1）[]向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（2）[]向[指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京/上海/XX（填写地点）进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。各方应承担其各自的仲裁费用，但本协议约定的违约金、赔偿金、律师费等因争议产生的费用由败诉方承担。

（3）[]向合同履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。

除非双方在本协议中明确选择其他争议解决方式，否则上述选项中列明的第一种方式为优先选择。选择诉讼的，管辖法院为本协议签订地或合同履行地人民法院；选择仲裁的，仲裁机构及地点按本项约定。任何一方在争议解决过程中，应确保其主张的权利和依据在本协议中有明确约定或符合法律规定，并应配合对方履行本协议中已生效的条款（如已支付的款项已构成有效履行）。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中其他未受争议影响的条款。双方同意，解决争议过程中产生的诉讼费、仲裁费、律师费等由败诉方承担，若双方均有责任，则按责任比例分担。

第九条其他条款

（1）通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，签收日视为送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。以电子邮件以外的方式发送的，应确认对方已收到或提供送达证明。

（2）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何修改、补充均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。

（3）可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换无效条款，以达到原条款的意，若无合理替换方案，则无效条款所在部分应整体无效。

（4）独立缔约：本协议各条款相互独立，任何一方对某一条款的违反或未能执行，不影响对其他条款的效力或履行。

（5）转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均需遵守原协议条款，受让方不得获得优于原协议约定之外的权利。

（6）法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议包含非中国法律约束力的条款，则该条款应按最不有利于使用该条款一方的原则进行解释，且不影响其他条款的效力。

（7）标题：本协议各条款的标题仅为方便阅读而设，不影响协议内容的解释或任何条款的效力。

（8）可归因性：双方均应假定本协议由其合法授权