技术转让许可合同协议

技术转让许可合同协议双方就技术转让许可事宜，根据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：“技术”是指许可方拥有的，并许可被许可方使用的特定技术，包括但不限于专利技术（其相关权利信息详见附件一）、技术秘密、专有技术、计算机软件著作权（其相关权利信息详见附件二）等，具体内容见本协议第二条。“技术秘密”是指不为公众所知悉、具有商业价值并经许可方采取保密措施的技术信息和资料。“知识产权”是指与本协议项下技术相关的所有现在和未来的专利权、商标权、著作权、技术秘密及其他任何知识产权。“许可方”是指拥有本协议项下技术权利，并据此授予被许可方许可的【公司名称或个人姓名】。“被许可方”是指获得本协议项下技术许可的【公司名称或个人姓名】。“独占许可”是指在本协议约定的地域、时间和范围内，许可方不得向任何第三方许可该技术，且被许可方独享该技术的使用权。“排他许可”是指在本协议约定的地域、时间和范围内，许可方可以向第三方许可该技术，但被许可方享有优先许可权，且许可方不得自行向该第三方许可该技术。“普通许可”是指在本协议约定的地域、时间和范围内，许可方可以自行使用该技术，并可以再向第三方许可该技术。“保密信息”是指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”、“机密”或类似字样，或者根据其性质应被合理理解为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息及其他任何非公开信息，包括但不限于本协议项下技术资料、客户名单、经营策略等。“商业秘密”是指具有商业价值并经披露方采取保密措施的技术信息和经营信息。“有效知识产权”是指未被宣告无效、未被撤销、未被限制效力或未被宣告作废的知识产权。“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、动乱、政府行为、法律变化等。第二条技术许可内容1.许可方同意许可被许可方在【约定地域，例如：中华人民共和国境内（不包括港澳台地区）】使用【约定时间，例如：自本协议生效之日起五（5）年】内，以下列【选择许可方式，例如：独占】方式使用【技术名称，例如：XXX号的发明专利及配套技术秘密】（以下简称“许可技术”）：*许可技术具体描述：【详细描述技术的功能、用途、创新点、实施方法等】。*专利信息：【专利号、申请号、授权日期、权利人、保护范围等】详见附件一。*技术秘密内容：【具体描述技术秘密的范围和内容】详见附件二。*许可范围：【例如：限于生产、销售XXX产品；限于特定生产线；限于特定用途等】。2.许可方授予被许可方的许可是【选择许可方式，例如：独占/排他/普通】许可，该许可是【选择：可分许可/不可分许可】，【选择：可转让/不可转让】。3.许可方应在本协议生效之日起【约定时间，例如：十（10）】个工作日内，向被许可方交付本协议项下的许可技术资料，包括但不限于【列出交付的技术文件、样品、软件等，例如：专利证书复印件、技术秘密清单、操作手册、源代码等】，交付方式为【选择：电子版/纸质版/现场交付等】。4.被许可方应在收到技术资料后【约定时间，例如：五（5）】个工作日内对交付的技术资料进行验收。如有异议，应在【约定时间，例如：十（10）】日内书面通知许可方；如无异议，应书面确认验收合格。第三条许可方义务1.许可方保证其是所许可技术的合法权利人，或已获得充分授权，有权进行许可，且其履行本协议不侵犯任何第三方的合法权益。2.许可方应根据本协议约定，向被许可方提供必要的技术支持，包括但不限于【列出具体支持内容，例如：安装调试、操作培训、技术咨询等】。3.许可方应协助被许可方办理与本协议项下许可技术相关的【例如：在中国境内实施该技术所需的专利实施许可登记手续】，相关费用由【约定承担方】承担。4.在被许可方遭受第三方就本协议项下许可技术提出侵权指控时，许可方应在收到被许可方书面通知后【约定时间，例如：十五（15）】日内，向被许可方提供必要的法律文件、证据材料或采取法律行动，以保护被许可方的合法权益。相关费用由【约定承担方】承担。5.许可方应就可能影响被许可方实施许可技术或本协议权利状态的重大事项（如许可技术的有效知识产权被挑战、被撤销或许可方将权利转让给第三方等）及时通知被许可方。第四条被许可方义务1.被许可方应根据本协议约定，按时足额支付许可费。2.被许可方应严格按照本协议约定的许可范围（地域、时间、方式、范围）使用许可技术，不得超出约定范围使用，不得许可第三方使用，不得擅自转让或许可许可技术。3.被许可方应建立完善的保密制度，对其从许可方获得的所有保密信息承担严格的保密义务，直至该信息进入公有领域。被许可方应仅将保密信息用于本协议约定的目的，不得用于任何其他目的；不得向任何第三方披露保密信息，但可向该等第三方的雇员、顾问披露，且该等第三方及人员负有不低于本协议要求的保密义务；不得以任何方式泄露、出租、转让或许可保密信息。本保密义务不因本协议的终止而解除。4.被许可方应积极实施许可技术，并保证其使用许可技术的产品或服务符合相关法律法规及质量标准。5.被许可方应自行承担因其使用许可技术而产生的所有费用，包括但不限于【例如：产品研发、生产、销售、纳税等费用】。6.被许可方应在发现任何第三方侵犯许可方知识产权时，立即书面通知许可方，并积极配合许可方采取维权措施。相关费用由【约定承担方】承担。7.被许可方不得实施任何侵犯第三方知识产权的行为，并应自行承担因其使用许可技术而导致侵犯第三方知识产权的一切法律责任和赔偿责任。第五条费用与支付1.本协议项下的许可费包括：*入门费（LicenseFee）：人民币【金额】元（大写：【大写金额】整）。*提成费（RoyaltyFee）：按照以下方式支付：【详细说明提成方式，例如：按年支付，自许可技术首次产生销售收入之日起计算，每【时间周期，例如：一年】结算一次；或按销售额的【百分比】支付，基于扣除特定项目后的净销售额等】。2.支付货币：人民币。3.支付方式：银行转账。4.支付账户：*许可方账户：户名：【户名】，账号：【账号】，开户行：【开户行】。*被许可方账户：户名：【户名】，账号：【账号】，开户行：【开户行】。5.入门费应在本协议生效之日起【约定时间，例如：十（10）】日内支付至许可方指定账户。6.提成费应在每个结算周期结束后【约定时间，例如：三十（30）】日内，根据该周期内的实际销售额（或其他指标）计算后，在【约定时间，例如：十（10）】日内支付至许可方指定账户。7.双方应各自承担因其支付或收取款项而产生的相关税费。双方另有约定的除外。第六条知识产权1.在本协议有效期内及终止后【约定年限，例如：二（2）】年内，与本协议项下许可技术相关的所有知识产权仍归许可方所有。2.被许可方在履行本协议项下义务过程中，可能产生的任何新的知识产权（包括但不限于改进技术、发明创造等），其归属权根据【约定方式，例如：双方协商确定；或根据创造地点、创造人等因素确定归属；或约定为双方共有】。具体执行方式由双方另行协商确定。3.许可方保留在本协议约定的许可范围内，自行使用、许可或转让许可技术的全部权利。第七条保密条款1.除非本协议另有约定，双方应对本协议内容以及从对方获取的任何保密信息承担保密义务。本保密义务自双方接触本协议开始至本协议终止后【约定年限，例如：五（5）】年或保密信息失去秘密性为止（以较长期限为准）。2.接收方同意仅为履行本协议之目的使用披露方的保密信息，不得为任何其他目的使用，不得向任何第三方披露（但可向该等第三方的雇员、顾问披露，且该等第三方及人员负有不低于本协议要求的保密义务）。3.任何一方违反本保密条款，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。第八条违约责任1.若一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金人民币【金额】元（大写：【大写金额】整）。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿不足部分。2.若许可方未能按时交付技术资料，每逾期一日，应向被许可方支付合同总金额【百分比，例如：千分之一（0.1‰）】的违约金，但累计违约金不超过合同总金额的【百分比，例如：百分之十（10）】。逾期超过【约定时间，例如：三十（30）】日，被许可方有权解除本协议。3.若被许可方未能按时支付许可费，每逾期一日，应向许可方支付未支付金额【百分比，例如：千分之一（0.1‰）】的违约金，但累计违约金不超过未支付金额的【百分比，例如：百分之二十（20）】。逾期超过【约定时间，例如：三十（30）】日，许可方有权解除本协议。4.若被许可方超出许可范围使用许可技术，许可方有权要求被许可方停止违约行为，并可根据违约情节要求被许可方支付违约金或解除本协议。5.若任何一方违反保密义务，应赔偿由此给对方造成的全部损失。第九条不可抗力1.“不可抗力”是指双方不能合理预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律及相关法规的重大变更等。2.遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后【约定时间，例如：七（7）】日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除本协议。3.因不可抗力导致本协议无法履行的，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算。第十条法律适用与争议解决1.本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交【选择仲裁或诉讼，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【约定仲裁地点，例如：北京】，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。*（或者选择诉讼：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均有权向【约定法院，例如：许可方所在地有管辖权的人民法院】提起诉讼。）第十一条合同的生效、变更与终止1.本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。2.对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。3.本协议在以下情况下终止：*本协议约定的期限届满；*双方协商一致同意终止；*一方严重违约，导致本协议无法继续履行，守约方有权根据本协议约定解除本协议；*一方进入破产、清算程序。4.本协议终止或解除后，双方应【约定处理方式，例如：返还对方提供的文件资料；结算相关费用；保密义务等继续有效】。第十二条其他条款1.本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。2.本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。3.任何一方均不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方，除非获得另一方