禁止线上授权销售协议书

禁止线上授权销售协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX电子商务有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园X号楼，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

甲方XX集团有限公司（以下简称“甲方”）与乙方XX电子商务有限公司（以下简称“乙方”）基于双方在数字经济时代的业务发展需求，本着平等自愿、公平合理、诚实信用的原则，经友好协商，就禁止线上授权销售相关事宜达成共识。鉴于甲方在传统商业领域拥有丰富的产品资源及线下销售渠道，同时为拓展线上业务模式，需对特定产品进行线下销售保护；乙方作为专业的电子商务服务提供商，具备成熟的线上营销及销售能力，双方同意在特定范围内合作，但明确约定甲方产品禁止通过乙方线上平台进行授权销售。本协议旨在明确双方合作的前提条件、权利义务及违约责任，确保双方合作关系的稳定与合规。

甲方希望借助乙方的线上服务能力提升品牌影响力，但为确保产品销售渠道的纯粹性，要求乙方不得以任何形式授权第三方或自行通过线上渠道销售甲方指定产品。乙方同意遵守此约定，同时保留自身线上业务发展的灵活性，双方通过本协议建立互信合作的基础。

本协议的签订背景源于当前电子商务市场的高度竞争性，线上销售模式的多样化使得品牌方对销售渠道的管控需求日益增强。甲方作为产品供应方，需平衡线上线下销售利益，避免因线上授权销售导致品牌形象受损或市场混乱；乙方作为服务提供方，需在市场竞争中保持合规经营，确保自身业务符合法律法规及行业规范。双方通过本协议明确约定禁止线上授权销售的范围及责任，既保障了甲方的商业利益，也为乙方的业务开展提供了清晰的操作指引。

在合作过程中，甲方将向乙方提供授权产品清单及销售区域限制，乙方需确保其平台及合作第三方严格遵守相关约定。双方同意通过本协议约定履行期限、价格条件及违约责任，以法律手段保障各自权益。本协议的签订亦为双方后续在合规范围内的业务拓展奠定基础，双方将共同维护市场秩序，促进良性竞争。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方产品在线上销售渠道的授权限制，禁止乙方及其合作第三方通过线上平台进行授权产品的销售活动，以维护甲方的市场利益和品牌形象。本协议涉及的具体内容包括：甲方产品的线上销售禁止范围、乙方的监督与配合义务、违约行为的界定及责任承担、争议解决机制等。甲方授权乙方在约定范围内提供线上服务，但明确排除线上销售特定产品的可能性；乙方承诺遵守相关约定，不得实施或协助任何违反本协议的行为。双方通过本协议旨在建立清晰、合规的合作框架，确保双方业务在法律允许的范围内有序开展。

第二条定义

1.“线上平台”指任何通过互联网提供商品展示、交易或服务功能的平台，包括但不限于电子商务、移动应用程序、社交媒体店铺、直播带货平台等。

2.“授权产品”指由甲方明确指定并在本协议附件中列明的、禁止在线上渠道销售的产品清单。

3.“禁止销售行为”指通过线上平台直接或间接展示、推广、销售授权产品的任何行为，包括但不限于直接上架销售、有奖销售、捆绑销售、虚假宣传等。

4.“合作第三方”指与乙方存在代理、加盟、合作等关系的任何实体或个人，包括但不限于供应商、经销商、代理商、网红主播等。

5.“监督义务”指乙方对自身平台及合作第三方的线上销售行为进行必要的审查和管理，确保其符合本协议约定。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方提供其线上平台的运营数据及合作第三方信息，以核查是否存在违反本协议的行为。

（2）甲方有权随时向乙方提供更新后的授权产品清单及销售区域限制，乙方应据此调整监督范围。

（3）甲方应确保授权产品清单的准确性，并对清单所列产品的知识产权及市场销售权拥有合法权利。

（4）甲方有权要求乙方立即停止任何违反本协议的线上销售行为，并赔偿因此造成的损失。

（5）甲方应配合乙方处理因本协议产生的合理或法律程序，提供必要的文件和证据。

（6）甲方不得授权任何第三方通过线上平台销售授权产品，并应向乙方提供相关承诺文件。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方的核心义务是确保其自身运营的线上平台及所有合作第三方均不得销售授权产品。此义务适用于乙方控制的全部线上渠道，包括但不限于自营平台、联营平台、API对接平台等。

（2）乙方应建立并维护有效的技术及管理措施，对平台上的商品信息、销售行为进行监控，及时发现并删除授权产品的链接、广告或交易记录。乙方需配备专门团队或工具执行该义务，并定期向甲方汇报监督情况。

（3）乙方有权要求甲方提供清晰、完整的授权产品清单及禁止销售的详细标准，以确保监督工作的准确性。若甲方清单存在遗漏或错误，乙方应及时通知甲方更正，并承担因清单错误导致的合理风险。

（4）乙方应建立合作第三方管理机制，要求所有合作方签署补充协议或承诺函，明确禁止线上销售授权产品的义务。乙方需对合作方的违规行为承担连带责任，并配合甲方进行处罚或索赔。

（5）若乙方发现任何第三方通过其平台销售授权产品，应立即采取以下措施：①停止该第三方在平台上的销售权限；②删除相关产品信息；③向甲方提供违规证据；④根据本协议约定追究第三方责任。乙方需在收到甲方书面通知后24小时内完成上述操作。

（6）乙方有权要求甲方对因履行本协议而支付的合理成本（如技术升级费、第三方管理费等）给予补偿，具体标准由双方另行协商确定。

（7）乙方应建立应急响应机制，对甲方通报的违规行为或监管机构介入的情况作出迅速反应，并确保持续符合本协议要求。

（8）乙方需定期（至少每季度一次）向甲方提交书面报告，说明平台监督情况、违规事件处理结果及改进措施。报告应包含数据截、处理流程、合作第三方合规情况等附件。

（9）乙方不得以任何形式规避本协议的禁止性规定，例如通过虚假交易、暗箱操作等方式变相销售授权产品。一经发现，乙方需承担全部违约责任。

（10）乙方应保证其员工及授权代表了解并遵守本协议约定，如因内部人员违约导致损失，乙方应承担全部赔偿责任。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付服务费，用于覆盖乙方履行本协议项下监督义务所产生的合理成本，包括但不限于技术平台使用费、第三方管理费、人员成本等。服务费采用固定月费制，具体金额为人民币伍万元整（¥50,000.00），自本协议生效之日起计算，按月支付。

支付方式如下：甲方应在每月10日前，将当月服务费支付至乙方指定的银行账户。乙方应在收到款项后5个工作日内向甲方提供等额发票。银行账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX电子商务有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

若因乙方原因导致支付延迟，每逾期一日，乙方应按当期应付服务费的千分之五向甲方支付违约金。甲方有权在支付期内暂停服务，直至款项付清。

除约定服务费外，双方确认不涉及其他费用。如因乙方违反本协议约定导致甲方产生额外损失（如第三方索赔、律师费等），该等损失由乙方承担，并从服务费中优先抵扣。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为壹年，自202X年1月1日至202X年12月31日止。协议期满前三个月，如双方无书面异议，本协议自动续展壹年，续展次数不限。

协议期内，双方应严格履行本协议约定的权利与义务。关键时间节点包括：

1.甲方应在每月前5日向乙方提供当月授权产品更新清单；

2.乙方应在每月15日前向甲方提交上月的监督报告；

3.如发生违规事件，乙方应在收到甲方通知后24小时内响应，72小时内完成初步处置；

4.本协议任何一方可在有效期内单方面书面通知对方终止协议，提前期为30天。若因不可抗力导致协议无法继续履行，双方可协商提前终止。

协议终止后，乙方仍有义务继续履行本协议项下的保密义务及持续监督已发现的违规行为的义务，直至相关产品停止销售且风险消除。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

1.若甲方未按时支付服务费，每逾期一日，应按当期应付未付金额的千分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停服务，并要求甲方一次性支付所有拖欠费用及违约金。逾期超过60日，乙方有权单方面解除协议，并要求甲方赔偿相当于服务费总额20%的违约金。

2.若甲方提供的授权产品清单存在重大错误（如故意隐瞒核心产品或错误标注大量非授权产品），导致乙方监督失效，甲方应承担由此给乙方造成的全部损失，包括但不限于第三方索赔、费用等，且乙方有权解除协议并要求赔偿。

3.若甲方授权任何第三方通过线上平台销售授权产品，且该行为未被乙方及时发现，甲方需向乙方支付相当于该次违规销售额30%的违约金，且乙方有权解除协议。

**二、乙方违约责任**

1.**核心违约：**若乙方及其合作第三方通过线上平台销售授权产品，构成本协议项下的核心违约。乙方应立即停止该等行为，并按以下标准向甲方支付违约金：

-首次违约：支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00）；

-第二次违约：支付违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）；

-第三次违约：支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。

2.违约金计算标准：前述违约金按实际违规天数累计计算，每日按单次违规金额的50%递增处罚，但累计不超过最高限额。单次违规金额以甲方实际损失或乙方违规销售金额（以平台交易记录为准）较高者为准。

3.**监督义务违约：**若乙方未建立合理的技术或管理措施进行监督，或未能及时删除违规产品链接（经甲方书面通知后72小时内未处理），每发生一次，乙方应向甲方支付违约金人民币拾万元整（¥100,000.00）。连续三次监督失职，甲方有权解除协议。

4.**第三方管理违约：**若乙方未能有效约束合作第三方，导致第三方重复违规，乙方应承担全部责任。除支付上述违约金外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于品牌声誉损失、市场份额下降等难以量化的损失。

5.**虚假履约：**若乙方通过伪造报告、隐瞒违规事件等方式欺骗甲方，一经查实，乙方应向甲方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并承担甲方为该等行为支付的律师费、诉讼费等全部费用。甲方有权立即解除协议。

6.**协议解除后果：**发生上述严重违约时，甲方有权单方面解除协议，乙方应在解除通知到达后10日内完成所有违规产品的下架及清理工作，并确保不再发生类似行为。乙方已支付的服务费不予退还，且需承担全部违约责任。

**三、赔偿范围**

除违约金外，违约方还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于费用、律师费、诉讼费、行政罚款、品牌修复费用等。赔偿总额不超过违约方因违约行为预期可获得的全部利益。

**四、违约金与赔偿的适用**

若一方存在多项违约行为，应合并计算违约金及赔偿金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应补足差额。双方同意，违约金条款不因任何一方主张不可抗力而减免。

第七条不可抗力

1.“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更、禁令、征收等）、流行病疫情、网络攻击、社会动荡等。

2.若发生不可抗力事件，遭遇该事件的一方应立即通知对方，并在合理期限内（不超过15日）提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、第三方机构证明等）。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.因不可抗力导致本协议部分条款无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应尽合理努力减轻损失。若不可抗力导致本协议全部条款无法履行，且影响持续超过30日，双方均有权单方面解除本协议，已产生的费用按实际履行比例结算，无需承担违约责任。

4.因不可抗力导致的履行延迟或解除，不构成违约。双方应相互谅解，并在不可抗力消除后尽快恢复履行本协议。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方可协商变更协议内容或解除协议。

5.本协议所称不可抗力不包含因一方违约行为（如故意隐瞒信息、伪造文件等）导致的后果，也不包含因网络或通讯中断等可预见的技术风险。若不可抗力事件是由一方过错行为引发的，该方仍需承担相应责任。

第八条争议解决

1.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后30日内进行，双方可指定授权代表进行谈判，并努力达成书面和解协议。

2.若协商未能在30日内解决争议，双方应共同指定一名中立的调解员进行调解。调解应遵守公平、高效的原则，调解结果经双方书面确认后具有约束力。调解费用由双方平均承担。

3.若调解仍无法解决争议，或双方在协商/调解开始后10日内未启动调解程序，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。选择诉讼的，双方应协商确定管辖法院，若协商不成，则向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

4.在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，不得因此中断合作或采取不利行为。双方同意在诉讼或仲裁期间保持合作关系的稳定，避免采取损害对方利益的措施。

5.诉讼或仲裁费用（包括律师费、保全费、公告费等）由败诉方承担。胜诉方有权要求败诉方支付其在诉讼或仲裁过程中产生的合理费用，具体标准由法院或仲裁机构裁定。

6.争议解决期间，双方应将争议事项与其他商业秘密分开处理，未经对方书面同意，不得向第三方披露相关细节，但法律法规另有规定的除外。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后3日视为送达。

2.**完整协议**：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何试修改、补充或替代本协议的文件，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议其他条款的效力及履行不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方在获得乙方书面同意的情况下，可将授权产品清单转让给关联公司，乙方有权要求甲方