关于某某项目合作的保密备忘录

关于某某项目合作的保密备忘录一、保密信息的定义与范围1.1保密信息的内涵本备忘录所指“保密信息”是指合作双方（以下简称“甲方”与“乙方”）在项目合作过程中，通过书面、口头、电子数据或其他形式向对方披露的，与“某某项目”（以下简称“项目”）相关的未公开信息。具体包括但不限于：技术信息：项目核心算法、源代码、技术架构图、数据库设计、硬件配置方案、测试报告、技术参数、研发进度及未公开的技术成果；商业信息：项目预算表、成本构成、定价策略、客户名单、市场分析报告、营销计划、合作方信息、财务数据（如营收预测、利润模型）及未公开的商业合作意向；运营信息：项目实施计划、人员组织架构、岗位职责说明书、内部管理流程、风险评估报告、应急预案及未公开的会议纪要；衍生信息：基于保密信息进行分析、整合、推导后形成的新信息（如数据模型、趋势预测报告等），无论该信息是否具有独创性；标识信息：带有“保密”“内部资料”“请勿外传”等标识的文件、邮件、会议记录或口头沟通内容。1.2非保密信息的例外情形以下信息不属于保密信息范畴，接收方无需承担保密义务：披露前已为公众所知悉的信息（以公开渠道可验证为准）；接收方在披露方披露前已合法拥有的信息（需提供书面证明）；接收方未违反保密义务，从第三方合法获取的信息（第三方对该信息无保密义务）；接收方独立研发且未参考披露方保密信息的成果；依据法律法规、司法机关或行政主管部门要求必须披露的信息（接收方应提前通知披露方，并配合采取保密措施）。二、保密义务的主体与内容2.1义务主体的范围保密义务主体包括甲方、乙方，以及双方参与项目的员工、顾问、合作伙伴、分包商等关联方（以下统称“义务主体”）。双方应确保其关联方签署与本备忘录内容一致的保密协议，并对关联方的泄密行为承担连带责任。2.2保密义务的具体要求义务主体应采取以下措施确保保密信息的安全：接触限制：仅限因项目需要必须接触保密信息的人员获取相关信息，建立“最小权限原则”的访问机制，非授权人员不得接触或查看保密信息；存储安全：保密信息的电子文档需加密存储（如采用AES-256加密算法），纸质文档需存放于带锁文件柜中，存储设备（如电脑、U盘）需设置开机密码及屏幕锁；传输安全：通过加密邮件（如采用PGP加密）或专用传输工具传递保密信息，禁止使用公共网络（如咖啡厅Wi-Fi）传输，禁止通过微信、QQ等非加密即时通讯工具发送核心保密信息；使用限制：保密信息仅可用于项目合作目的，不得用于与项目无关的其他业务，不得复制、摘录、传播或向第三方披露（经披露方书面授权的除外）；销毁处理：合作终止后，接收方应在15个工作日内销毁所有保密信息的纸质文件（采用碎纸机粉碎处理），删除电子文档（包括缓存、备份文件），并提供书面销毁证明；无法删除的电子数据（如已存档的审计文件）需单独隔离存储，并继续承担保密义务。2.3保密义务的期限保密义务自本备忘录签署之日起生效，至保密信息公开之日或项目合作终止后3年届满之日终止（以较晚者为准）。对于项目核心技术、商业秘密等具有长期价值的信息，保密期限延长至该信息为公众所知悉之日止，但最长不超过10年。三、泄密行为的认定与责任承担3.1泄密行为的情形以下行为均视为违反保密义务：未经披露方书面同意，向第三方（包括但不限于竞争对手、媒体、无关合作方）泄露保密信息；违反存储或传输安全要求，导致保密信息被未授权人员获取（如U盘丢失、电脑病毒感染导致数据泄露）；擅自将保密信息用于项目以外的目的（如用于自身产品研发、向第三方提供咨询服务时引用）；未及时销毁或删除保密信息，导致合作终止后信息泄露；关联方违反保密义务，且主体方未采取补救措施。3.2泄密责任的承担方式若发生泄密行为，泄密方应承担以下责任：赔偿损失：赔偿披露方因泄密造成的直接损失（如研发成本、项目延期费用）和间接损失（如市场份额下降、商誉损失、维权费用等），损失金额以实际发生的合理费用及可证明的预期利益损失为准；停止侵权：立即停止泄密行为，采取补救措施（如回收泄密文件、清除网络传播内容、更换泄密人员岗位等）；违约金：除赔偿损失外，泄密方需支付违约金人民币50万元（大写：伍拾万元整），若实际损失超过违约金，差额部分仍需赔偿；法律责任：若泄密行为构成犯罪（如违反《中华人民共和国刑法》第二百一十九条“侵犯商业秘密罪”），披露方有权追究泄密方的刑事责任。四、保密信息的使用与披露限制4.1内部使用的限制接收方仅可在项目合作范围内使用保密信息，且需建立“按需分配”的信息使用机制：技术部门仅可使用与研发相关的技术信息，不得接触商业数据；市场部门仅可使用与营销相关的商业信息，不得获取核心技术资料；管理层如需跨部门调用保密信息，需经双方项目负责人书面审批，并记录使用目的及范围。4.2外部披露的例外程序未经披露方书面授权，接收方不得向任何第三方披露保密信息。确因项目需要对外披露（如向监管机构报备、向融资方展示）时，接收方应提前5个工作日书面通知披露方，说明披露内容、对象、目的及方式，经披露方书面同意后方可实施。披露时，接收方应要求第三方签署保密协议，并将协议副本提交披露方备案。五、合作终止后的保密处理5.1保密信息的返还与销毁项目合作因任何原因终止后，接收方应：在10个工作日内，将所有保密信息的原件、复印件、摘录件、存储介质（如U盘、硬盘）返还披露方，并提供返还清单（需双方签字确认）；在15个工作日内，删除所有电子设备（包括个人电脑、手机、云端存储）中的保密信息，无法删除的需进行不可逆销毁（如硬盘物理损坏），并由双方技术人员共同验证销毁结果；对于已用于项目成果（如软件、报告）且无法分离的保密信息，接收方不得将该成果用于非项目目的，且需在成果使用说明中注明“包含保密信息，未经授权不得扩散”。5.2持续保密义务合作终止后，本备忘录第二条（保密义务）、第三条（泄密责任）及第五条（合作终止后处理）仍然有效，义务主体不得因合作终止而免除保密责任。六、争议解决与其他条款6.1争议解决方式因本备忘录引起的或与本备忘录有关的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行其他保密义务。6.2协议的生效与修改本备忘录自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。对本备忘录的任何修改、补充，需以书面形式经双方签字盖章后生效，并作为本备忘录的组成部分。6.3通知与送达本备忘录项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于传真、专人送达、挂号信或电子邮件）发送至双方指定联系人。电子邮件通知在发出且未收到发送失败回执时视为送达，书面通知在签收时视为送达。双方联系方式变更应提前3个工作日书面通知对方。6.4可分割性若本备忘录任何条款被认定为无效、违法或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换具有同等法