合伙企业退伙入伙协议书

合伙企业退伙入伙协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：中国XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系方式

甲方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域的产品研发、生产与销售。为拓展XX市场并优化供应链布局，甲方与乙方基于平等互利、协商一致的原则，拟通过本次合伙企业的设立与后续经营管理，共同实现资源共享、风险共担、利益共赢的合作目标。甲方在本次合伙企业中作为主要出资方及运营主导方，负责提供核心资金、技术支持及市场渠道，并享有合伙企业产生的部分经营收益。

根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，甲乙双方经充分磋商，决定就合伙企业的退伙与入伙事宜订立本协议，以明确双方的权利义务及合作框架。本协议的签订，既是双方深化合作的重要体现，也是对合伙企业未来发展方向的具体规划，对维护合伙企业稳定运营、保障各方合法权益具有关键意义。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技发展有限公司，住所地：中国XX省XX市XX区XX街XX号。法定代表人：李四，职务：总经理，联系方式

乙方系一家专注于XX技术研发与应用的高新技术企业，拥有自主知识产权的核心技术及稳定的客户群体。为响应甲方在XX领域的战略布局需求，乙方同意以技术、知识产权及专业服务等形式参与合伙企业的设立与运营，并承诺在合伙企业存续期间提供持续的技术支持与市场拓展服务。乙方在本次合伙企业中作为重要合作方，负责提供技术解决方案、研发成果转化及配套服务，并依据出资比例及协议约定享有经营收益。

双方基于长期业务往来及相互信任，确认乙方的技术实力、市场资源及专业能力能够有效补充甲方的资本优势，共同推动合伙企业实现差异化竞争与发展。本协议的签署，标志着甲乙双方从传统业务合作升级为深度战略合伙，双方将通过明确的法律框架，确保合伙企业在技术创新、市场开拓及风险控制等方面的协同发展。

协议背景及前提条件：

甲方与乙方在前期合作中已建立良好的业务关系，双方共同参与多个项目的开发与实施，积累了丰富的合作经验。基于此基础，双方认为通过设立合伙企业能够更高效整合资源、优化管理机制，并实现长期稳定的发展目标。合伙企业的经营范围初步确定为XX产品的研发、生产、销售及相关技术服务，合作期限暂定为XX年。甲方以货币出资XX万元，乙方以技术作价出资XX万元，双方出资总额XX万元，占合伙企业注册资本的XX%和XX%。本协议作为合伙企业退伙与入伙的法律依据，旨在规范合伙企业的股权结构调整、利益分配机制及后续运营管理，确保合作关系的持续稳定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确合伙企业因退伙或入伙事项所产生的法律关系，规范相关程序，保障合伙企业及全体合伙人的合法权益。具体范围包括但不限于：界定退伙或入伙的具体情形及条件、调整合伙企业内部治理结构、重新分配合伙份额或权利义务、明确退出机制及经济补偿标准、规定后续合作中的权利义务关系及争议解决方式。通过本协议，双方旨在确保合伙企业的平稳过渡与持续发展，避免因退伙或入伙引发的纠纷，维护合伙企业的商业信誉与市场地位，并为合伙企业的未来战略规划奠定法律基础。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

（一）“合伙企业”指由甲乙双方及其他合伙人共同出资设立，依据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规成立，并以XX业务为主要经营内容的营利性。

（二）“退伙”指合伙人基于协议约定或法定事由退出合伙企业，导致合伙份额变动或权利义务终止的法律行为。

（三）“入伙”指新合伙人依据协议约定加入合伙企业，获得合伙份额并承担相应权利义务的法律行为。

（四）“合伙份额”指合伙人在合伙企业中的财产份额及相应的权益比例，包括经济利益分配权、决策参与权及经营管理权等。

（五）“出资”指合伙人向合伙企业投入的货币、实物、知识产权或其他财产权利，以货币计价并依法确认的出资额。

（六）“利润分配”指合伙企业根据合伙协议约定，将经营所得在扣除法定税费及预留发展基金后，按照合伙份额比例分配给各合伙人的行为。

（七）“亏损分担”指合伙企业在经营过程中产生的亏损，按照合伙份额比例由各合伙人共同承担的责任。

（八）“合伙事务执行”指合伙人或其授权代表对合伙企业经营管理的具体活动，包括但不限于业务决策、财务管理、人事安排等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（一）权力：

1.甲方作为合伙企业的主要出资方，享有对合伙企业经营管理的监督权，有权参与重大经营决策的表决，并对合伙企业的财务状况、业务发展及合伙人行为进行定期审查。

2.甲方有权按照合伙协议约定的比例获取合伙企业的利润分配，并有权在退伙或协议终止时优先分配剩余财产。

3.甲方有权要求乙方及其他合伙人履行协议约定的义务，并对违反协议的行为采取纠正措施。

4.在合伙企业出现重大风险或经营困难时，甲方有权提议召开合伙人会议，讨论解决方案或调整经营策略。

（二）义务：

1.甲方应当按照协议约定按时足额缴纳其认缴的出资额，确保合伙企业的初始资本充足，并承担因延迟出资而产生的违约责任。

2.甲方应当保证其出资不存在权利瑕疵，如因甲方出资存在瑕疵导致合伙企业遭受损失，甲方应当承担赔偿责任。

3.甲方应当积极参与合伙企业的经营管理，提供必要的资金支持、市场资源及战略指导，维护合伙企业的商业利益。

4.甲方应当与其他合伙人保持良好沟通，避免因个人利益冲突影响合伙企业的正常运营，并在发生争议时主动寻求协商解决。

5.甲方应当遵守合伙协议约定的利润分配比例及亏损分担机制，按时足额向其他合伙人支付应得的收益或分担的亏损。

2.乙方的权力和义务：

（一）权力：

1.乙方作为合伙企业的重要合作方，享有按照合伙份额比例参与合伙企业利润分配的权利，并有权在退伙或协议终止时获取相应比例的剩余财产分配。

2.乙方有权参与合伙企业涉及技术研发、市场推广等核心事务的决策，其专业意见对合伙企业的经营管理具有重大影响。

3.乙方有权要求甲方及其他合伙人提供必要的支持，包括资金投入、资源协调等，以保障其技术成果的转化及服务承诺的履行。

4.在合伙企业经营管理过程中，乙方有权对甲方或其他合伙人的行为提出建议或异议，并通过合伙人会议等渠道维护自身合法权益。

（二）义务：

1.乙方应当按照协议约定以技术、知识产权或其他非货币形式出资，并保证其出资的合法性、真实性和完整性，如因乙方出资存在瑕疵导致合伙企业遭受损失，乙方应当承担赔偿责任。

2.乙方应当积极履行其在合伙企业中的职责，包括提供技术支持、研发成果转化、市场开拓服务等，确保其承诺的服务内容达到协议约定的标准。

3.乙方应当与其他合伙人保持密切合作，及时分享市场信息、技术动态及经营风险，并配合甲方完成合伙企业的整体经营目标。

4.乙方应当遵守合伙协议约定的亏损分担机制，按时足额承担其应分担的合伙企业亏损，并在合伙企业出现财务困难时提供必要的解决方案或资源支持。

5.乙方应当保守合伙企业的商业秘密，不得泄露合伙企业的技术信息、客户资料、财务数据等敏感信息，并在退伙或协议终止后继续履行保密义务。

6.乙方应当积极配合甲方完成相关行政手续的办理，包括但不限于工商登记、税务申报、知识产权注册等，并承担因自身原因导致的行政延误责任。

7.乙方在合伙企业经营管理过程中，应当遵守法律法规及行业规范，避免因违法行为给合伙企业带来法律风险或声誉损失，并承担由此产生的全部责任。

8.乙方应当及时向甲方通报合伙企业涉及的重大法律纠纷、安全事故或经营风险，并积极配合甲方采取应对措施，维护合伙企业的整体利益。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方在本协议项下应向合伙企业支付首期运营资金人民币XX万元，用于合伙企业的启动及初期运营；乙方以技术作价出资，作价人民币XX万元，折算为合伙企业注册资本的XX%。后续根据合伙企业经营状况及发展需求，甲乙双方可协商增加投资或调整出资比例，具体方案另行订立补充协议。合伙企业的利润分配比例为：甲方享有合伙企业净利润的XX%，乙方享有合伙企业净利的XX%，其余XX%作为合伙企业预留发展基金及风险储备金，具体分配比例及使用规则由合伙企业执行事务合伙人按年度提出方案，经全体合伙人过半数同意后执行。

2.支付方式：甲方应于本协议生效之日起XX日内，将首期运营资金以银行转账方式支付至合伙企业指定账户；乙方应于合伙企业工商登记注册完成后XX日内，完成技术成果的移交及知识产权的权属变更手续，并配合合伙企业办理相关技术资质的认证或备案。若甲方或乙方违反本协议约定的支付义务，应按未支付金额的XX%向守约方支付违约金；逾期支付超过XX日的，守约方有权解除协议并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。

3.支付时间：甲方后续投资款项应于每季度结束后的XX日内，根据合伙企业财务报表确认的实际经营成果支付；乙方技术作价出资的确认时间以合伙企业审计报告为准，且应在合伙企业成立后XX日内完成作价评估及法律审核。所有支付款项均应以人民币结算，支付凭证应按合伙企业会计制度存档备查。

第五条履行期限

1.本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。若协议期满前XX日内，甲乙双方无书面异议，本协议自动续期XX年。

2.关键时间节点：合伙企业应在协议生效后XX日内完成工商登记注册，并取得营业执照；乙方应于合伙企业成立后XX日内提供完整的技术方案及实施计划，并确保技术成果符合合伙企业业务需求；甲方应于每年XX月XX日前向合伙企业提供上一年度的财务审计报告，并配合乙方完成利润分配及亏损分担的核算工作。任何一方违反上述时间节点约定的，应按每日XX%的比例向守约方支付违约金，但累计违约金不超过合同总金额的XX%。

3.协议终止：本协议在以下情形下终止：（1）协议期满且双方未续约；（2）合伙企业依法解散或宣告破产；（3）甲乙双方书面协商一致解除协议；（4）因不可抗力导致协议目的无法实现。协议终止后，甲乙双方应在XX日内完成合伙企业剩余财产的清算及分配，并办理工商注销等手续。清算期间，甲乙双方应指定代表组成清算组，依法处理合伙企业的债权债务，确保合伙企业财产的保值增值。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：本协议任何一方违反约定，应承担相应的违约责任。具体违约情形及后果如下：

（1）出资违约：若甲方未按约定支付运营资金或乙方未按约定提供技术作价出资，应按未支付或未履行部分金额的XX%向守约方支付违约金，并赔偿由此造成的直接经济损失。逾期超过XX日的，守约方有权解除协议，并要求违约方承担合同总金额XX%的违约金。

（2）技术违约：若乙方提供的技术成果存在瑕疵或无法满足合伙企业业务需求，应负责在XX日内完成整改或更换，并承担因此产生的全部费用。若乙方故意隐瞒技术缺陷或伪造技术数据，应赔偿合伙企业因此遭受的全部损失，包括但不限于合同解除、声誉损失、第三方索赔等。

（3）保密违约：甲乙双方违反保密义务，泄露合伙企业商业秘密的，应按泄露信息价值XX%至XX%的比例支付违约金，并承担对方的诉讼费用及律师费。若违约行为导致合伙企业遭受重大经济损失或市场份额下降，违约方还应赔偿全部损失。

（4）事务执行违约：若甲方或乙方在合伙事务执行中故意损害合伙企业利益，或因重大过失导致合伙企业遭受损失的，应承担全部赔偿责任，并按违约行为影响程度处以XX万元至XX万元的罚款。

（5）协议解除违约：若一方单方面解除协议，且解除理由不符合法律规定或协议约定，应向守约方支付合同总金额XX%的违约金，并赔偿由此造成的实际损失。

2.违约金上限：本协议约定的各项违约金总额不超过合同总金额的XX%，超出部分不予支持。但若违约方的行为构成欺诈、恶意违约或严重影响合伙企业正常运营的，守约方有权要求无限额赔偿。

3.损失赔偿：违约方除支付违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于合同履行费用、替代交易损失、商誉损失等。赔偿金额以实际损失为限，但最高不超过合同总金额的XX%。

4.财产担保：为保证本协议的履行，甲乙双方可协商提供财产担保，具体担保方式包括但不限于保证金、抵押或保证。若一方违约，守约方有权依法行使担保权，并优先受偿。

5.合规责任：若违约行为涉及行政或刑事责任的，违约方应自行承担相应法律责任，守约方有权要求其赔偿因此产生的全部费用，包括罚款、罚金、诉讼费等。

6.不可抗力免责：因不可抗力导致协议无法履行的，违约方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知守约方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商调整协议履行期限或解除协议。

7.紧急处置：若违约行为导致合伙企业面临重大风险或损失的，守约方有权采取紧急措施，包括但不限于暂停履行协议、调整经营策略、寻求第三方援助等，由此产生的必要费用由违约方承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整、行政命令等）、流行病疫情、疫情管控措施、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过XX日，方可被视为对协议履行产生实质性影响。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力无法履行本协议项下义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围及预计持续期限，并立即提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、事故报告、保险理赔文件等。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应在不可抗力消除后XX日内协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少不可抗力造成的损失。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，且互不承担赔偿责任。因不可抗力解除协议的，双方应在不可抗力消除后XX日内完成合伙企业剩余财产的清算，并按协议约定或法律规定分配剩余财产。

4.协商处理：双方应本着诚实信用原则，协商处理不可抗力事件带来的影响，包括但不限于调整履行期限、变更履行方式、分担特殊损失等。任何一方不得利用不可抗力事件恶意逃避责任或请求不当利益。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件消失后，协议仍无法履行的，双方应再次协商解决，直至协议最终解除或履行完毕。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决，尝试在XX日内达成书面和解协议。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，双方应指定专门联系人负责协商事宜，并保持积极沟通。

2.调解解决：若协商未能解决争议，双方可共同委托中国国际贸易促进委员会或双方认可的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、中立、保密的原则，调解协议经双方签字盖章后具有约束力。调解未达成协议的，任何一方均有权进入下一争议解决程序。

3.仲裁解决：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或双方另行书面约定的地点，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，若双方另有约定则从其规定。

4.诉讼解决：除上述仲裁约定外，任何一方亦有权在协议履行期间或终止后XX年内，就协议项下的争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼方式，管辖法院应为合伙企业注册地或甲方主要经营地有管辖权的人民法院，适用中华人民共和国法律。诉讼期间，除争议标的物外，双方应继续履行协议其他条款，不应因诉讼影响合伙企业的正常运营。

5.争议选择：双方确认，对于本协议项下的任何争议，仲裁和诉讼方式仅作为备选方案，且双方应优先选择仲裁解决。若一方选择诉讼，另一方在收到诉讼通知后XX日内未提出异议的，视为同意诉讼管辖。

6.证据与费用：双方应妥善保存与争议相关的所有证据材料，并在争议解决过程中及时提供。若一方伪造、毁灭证据或提供虚假证据，应承担相应的法律责任。争议解决过程中产生的律师费、仲裁费、诉讼费等，除协议另有约定外，均由败诉方承担。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。若通知内容涉及法律效力，应以能够确认收件人实际收到的方式（如快递回执、电子邮件确认回复）送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经甲乙双方书面同意，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面变更本协议内容，未经另一方书面确认的变更无效。

3.协议生效：本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响协议中关于保密、法律适用、争议解决等独立条款的效力。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得基于