公司收购协议书的性质

公司收购协议书的性质1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法注册成立的有限责任公司，主营业务为XX领域内的投资、经营及管理。甲方的成立日期为XXXX年XX月XX日，注册资本为人民币XXXX万元。甲方在XX行业具有较高的市场地位和丰富的行业经验，拥有一支专业的管理团队和完善的业务体系。本次与乙方的合作，是基于甲方对乙方所持有的XX公司（以下简称“目标公司”）的收购意向。目标公司主要从事XX业务，具有稳定的收入来源和良好的发展前景。甲方希望通过本次收购，进一步拓展业务领域，提升市场竞争力，并为股东创造更大的价值。

甲方的收购意向源于其对XX市场的深入研究和长期布局。在过去的几年中，甲方通过一系列的战略投资和并购活动，已在XX领域形成了较为完整的产业链布局。然而，随着市场竞争的加剧，甲方意识到需要进一步扩大业务规模，以巩固其市场领先地位。目标公司作为XX行业的重要参与者，其业务与甲方现有业务具有高度的互补性，且在技术、市场渠道等方面具有显著优势。因此，甲方决定收购目标公司，以实现业务协同效应，提升整体竞争力。

在本次收购过程中，甲方将严格遵守相关法律法规，确保收购行为的合法性和合规性。甲方将充分尊重乙方的合法权益，通过公平、合理的谈判，达成双方均认可的收购条件。同时，甲方将按照本协议的约定，及时履行各项义务，确保收购交易的顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家依法注册成立的股份有限公司，主营业务为XX产品的研发、生产和销售。乙方的成立日期为XXXX年XX月XX日，注册资本为人民币XXXX万元。乙方在XX行业具有领先的技术水平和市场口碑，拥有一系列具有自主知识产权的核心技术，并建立了完善的销售网络。本次与甲方的合作，是基于乙方出售其持有的目标公司的意愿。目标公司作为乙方的重要子公司，主要从事XX业务，近年来业绩稳定增长，具有较高的市场价值。乙方希望通过本次出售，获得资金用于新的投资项目，同时实现股东利益的最大化。

乙方的出售意向源于其对未来发展的战略规划。在过去的几年中，乙方通过不断的技术创新和市场拓展，已在XX领域取得了显著的成绩。然而，随着市场竞争的加剧和行业环境的变化，乙方意识到需要调整业务结构，将资源集中于更具发展潜力的领域。目标公司虽然业务稳定，但增长空间有限，且运营成本较高。因此，乙方决定出售目标公司，以优化资产配置，提升资金使用效率。

在本次出售过程中，乙方将充分披露目标公司的相关信息，确保交易的透明度和公正性。乙方将积极配合甲方进行尽职，并提供必要的协助。同时，乙方将按照本协议的约定，及时履行各项义务，确保出售交易的顺利完成。

甲乙双方的本次合作，是基于双方的共同利益和长远发展考虑。甲方通过收购目标公司，可以拓展业务领域，提升市场竞争力；乙方通过出售目标公司，可以获得资金用于新的投资项目，实现股东利益的最大化。双方将在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，通过友好协商，达成一致意见，并签署本协议，以规范双方的权利义务，保障收购交易的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方所持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的意向，并约定双方在收购过程中应履行的权利与义务，以确保收购交易的顺利进行。本协议涉及的具體内容包括但不限于：收购标的的确定、收购价格的协商、收购条件的设定、尽职的安排、交割条件的满足以及交割后续事宜的处理等。通过本协议的签订，甲乙双方旨在达成一致意见，为后续的收购交易奠定基础，并确保交易符合相关法律法规的要求。

第二条定义

1.目标公司：指乙方所持有的，主要从事XX业务，并具有稳定收入来源和良好发展前景的子公司，其全称及注册信息详见本协议附件一。

2.收购价格：指甲方同意支付给乙方，以换取其持有的目标公司全部或部分股权的对价，具体金额及支付方式详见本协议附件二。

3.尽职：指甲方向乙方提供目标公司的财务、法律、业务等方面的资料，并对其进行审慎，以评估目标公司的真实价值和潜在风险的过程。

4.交割：指甲乙双方满足本协议约定的各项条件后，完成目标公司股权的转移及相关手续的办理。

5.交割日：指甲乙双方约定的，目标公司股权正式转移的日期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：甲方有权对目标公司进行尽职，并要求乙方提供真实、完整、准确的资料；甲方有权根据尽职的结果，协商调整收购价格或收购条件；甲方有权在满足本协议约定的各项条件后，要求乙方完成目标公司的交割。

(2)义务：甲方应按照本协议约定的价格及支付方式，向乙方支付收购价格；甲方应在尽职过程中，对获取的资料保密，未经乙方同意，不得泄露给第三方；甲方应按照本协议约定的交割条件，及时完成交割手续。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定的价格及支付方式支付收购价格；乙方有权在尽职过程中，向甲方提供目标公司的真实、完整、准确的资料；乙方有权在满足本协议约定的各项条件后，要求甲方完成目标公司的交割。

(2)义务：乙方应向甲方提供目标公司的真实、完整、准确的资料，并配合甲方进行尽职；乙方应保证目标公司在本协议签订之日起至交割日期间，其业务、财产等状况保持稳定，不得发生重大变化；乙方应在满足本协议约定的各项条件后，配合甲方完成目标公司的交割手续。

(3)特别约定：

a.乙方应保证其持有的目标公司股权不存在任何权利负担，如抵押、质押、冻结等，若存在上述权利负担，乙方应负责解决，并承担由此产生的一切费用。

b.乙方应保证目标公司在本协议签订之日起至交割日期间，遵守所有适用的法律法规，并履行其所有的合同义务，若目标公司存在任何违法违规行为或合同违约，乙方应负责解决，并承担由此产生的一切责任和费用。

c.乙方应保证目标公司的员工关系、环境保护、安全生产等方面不存在任何潜在风险，若存在上述风险，乙方应负责解决，并承担由此产生的一切责任和费用。

d.乙方应配合甲方完成目标公司的审计、评估等事宜，并承担由此产生的一切费用。

e.若目标公司在交割日前发生重大负面事件，如重大诉讼、仲裁、行政处罚等，影响甲方的收购意，乙方应负责解决，并承担由此产生的一切责任和费用，若乙方无法解决，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部收购价格。

f.乙方应保证其提供的所有资料和陈述都是真实、准确、完整的，若因乙方提供虚假资料或陈述，导致甲方遭受任何损失，乙方应负责赔偿甲方的全部损失。

g.乙方应指定专人负责与甲方联系，并协调处理与本协议相关的各项事宜。

h.乙方应保证目标公司在交割日前，已结清所有应缴税费，并取得所有必要的政府批准和许可。若存在任何未结清的税费或未取得的政府批准和许可，乙方应负责解决，并承担由此产生的一切责任和费用。

i.乙方应保证目标公司在交割日前，已履行其所有的诉讼、仲裁、行政处罚等法律程序，若存在任何未了结的法律程序，乙方应负责解决，并承担由此产生的一切责任和费用。

j.乙方应保证目标公司在交割日前，已履行其所有的合同义务，若存在任何未履行的合同义务，乙方应负责解决，并承担由此产生的一切责任和费用。

k.乙方应保证目标公司在交割日前，已履行其所有的社会责任，如环境保护、安全生产等，若存在任何未履行社会责任的情况，乙方应负责解决，并承担由此产生的一切责任和费用。

l.乙方应保证目标公司在交割日前，已履行其所有的财务责任，如债务偿还、股东分红等，若存在任何未履行的财务责任，乙方应负责解决，并承担由此产生的一切责任和费用。

第四条价格与支付条件

1.收购价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）作为收购目标公司全部股权的对价。该价格已考虑目标公司的资产、负债、业务状况及未来盈利能力等因素。

2.支付方式：收购价格采用分期支付方式。首期付款人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整），于本协议生效之日起XX日内支付至乙方指定银行账户；二期付款人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整），于目标公司审计报告提交之日起XX日内支付至乙方指定银行账户；三期付款人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整），于目标公司工商变更登记完成之日起XX日内支付至乙方指定银行账户。乙方指定银行账户信息如下：开户行：XX银行XX分行，账户名：XX股份有限公司，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。

3.支付前提：甲方的付款义务以乙方按照本协议约定提供目标公司真实、完整的资料，并配合甲方完成尽职为前提。若乙方未能提供真实、完整的资料或未能配合甲方完成尽职，甲方有权暂停或终止支付收购价格，并要求乙方承担相应责任。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。

2.关键时间节点：

a.尽职期：自本协议生效之日起XX日内，甲方对目标公司进行尽职。

b.收购价格协商期：自尽职期结束之日起XX日内，双方就收购价格进行协商。

c.交割期：自双方就收购价格达成一致意见之日起XX日内，完成目标公司的交割手续。

d.工商变更登记期：自交割完成之日起XX日内，完成目标公司的工商变更登记手续。

3.期限延长：若因不可抗力或双方协商一致，任何一方可要求延长本协议约定的期限，但延长期限不得超过XX日。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

a.甲方违约：若甲方未能按照本协议第四条的约定支付收购价格，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之X的违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

i.具体情形：甲方未按期支付任何一期收购价格。

ii.后果：支付违约金，若逾期超过XX日，乙方有权解除协议，甲方应赔偿乙方全部损失，包括但不限于乙方为促成交易支付的费用、预期利益损失等。

b.乙方违约：若乙方未能按照本协议的约定提供目标公司真实、完整的资料，或未能配合甲方完成尽职，甲方有权要求乙方限期改正，逾期未改正的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部收购价格，并赔偿由此造成的全部损失。

i.具体情形：乙方提供虚假资料、隐瞒重要信息、不配合尽职。

ii.后果：甲方有权解除协议，乙方退还部分或全部收购价格，并赔偿甲方全部损失，包括但不限于甲方为进行尽职支付的费用、预期利益损失等。

c.乙方未能履行交割义务：若乙方未能按照本协议的约定履行交割义务，如未能提供目标公司的完整财产清单、未能结清目标公司的债务等，甲方有权要求乙方限期改正，逾期未改正的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部收购价格，并赔偿由此造成的全部损失。

i.具体情形：乙方未能提供完整财产清单、未能结清债务、未能取得必要的政府批准和许可等。

ii.后果：甲方有权解除协议，乙方退还部分或全部收购价格，并赔偿甲方全部损失，包括但不限于甲方为处理遗留问题支付的费用、预期利益损失等。

2.违约金计算方式：违约金以逾期支付或未履行部分的金额为基数，按照每日千分之X的标准计算。违约金总额不超过收购价格的XX%。

3.赔偿范围：赔偿范围包括但不限于守约方为追究违约责任而支出的合理费用、预期利益损失、直接经济损失等。

4.不可抗力免责：因不可抗力导致任何一方未能履行本协议约定的义务，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内通知对方，并提供相关证明文件。

5.法律责任：若任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，除承担违约责任外，还应承担相应的法律责任，包括但不限于民事责任、行政责任和刑事责任。

6.争议解决：本协议项下的任何争议，均应提交至XX仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

7.通知送达：本协议项下的所有通知、文件等均应送达至本协议首部列明的地址，如一方变更地址，应提前XX日书面通知对方。任何通知在送达后视为有效送达。

8.协议解除：除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，导致本协议无法继续履行的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、行政命令等）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件应导致相关义务的履行在事实上成为不可能或不合理。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，说明事件情况及其可能产生的影响。通知后XX日内，应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、专业机构证明等。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力事件的影响，可部分或全部免除其违约责任。不可抗力影响的程度由遭遇不可抗力一方根据事件情况合理评估，并经对方书面确认。双方应就因不可抗力导致的合同变更、解除或延迟履行等事宜进行协商，达成一致意见。

4.协商与解除：如不可抗力事件持续超过XX日，双方应就本协议的履行进行协商。经协商，如认为继续履行本协议已不可能或不合理，任何一方均有权书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收到的款项和财产，并就因解除协议产生的后果进行协商处理。

5.不可抗力消除：如不可抗力事件消除，遭遇不可抗力一方应及时通知对方，并根据本协议的约定恢复履行义务。如不可抗力事件消除后，履行本协议对一方仍显不合理，双方可就合同条款进行重新协商。

6.不可归责性：本协议的任何一方均不对因不可抗力事件而未能履行或未能完全履行本协议项下义务承担责任，但应尽合理努力减轻不可抗力事件造成的影响。

7.不可抗力期间的费用：因不可抗力事件而产生的相关费用，如保险费、评估费、咨询费等，由发生方自行承担，除非双方另有约定。如不可抗力事件导致一方遭受损失，且该损失非由发生方过错造成，双方应就损失分担进行协商。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议项下的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人，就争议事项进行沟通，尝试达成一致意见。协商应在公平、合理、互谅互让的原则基础上进行，以维护双方的合法权益。

2.调解解决：如双方通过协商未能解决争议，可共同选择第三方进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解过程中应保守双方商业秘密。经调解达成一致意见的，双方应签订调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律效力，双方应共同履行。

3.仲裁解决：如双方通过协商和调解仍未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭应依据事实、法律法规和公平原则进行裁决，并保护当事人的合法权益。

4.诉讼解决：如双方在本协议中明确约定选择诉讼解决争议，且未能通过协商、调解或仲裁解决争议，任何一方均有权将争议提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。法院将依据相关法律法规和案件事实进行审理，并作出判决。判决生效后，双方应自觉履行判决内容。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵循诚实信用原则，提供真实、完整、有效的证据材料，并配合争议解决机构的工作。双方应努力维护争议解决过程的公正性和效率，避免不必要的拖延和费用支出。

6.专属管辖：本协议约定仲裁或诉讼解决争议时，除非双方另有明确约定，否则应适用本协议的约定。任何一方不得以其他管辖协议或法律规定为由，就同一争议事项向其他管辖机构提出主张。

7.保密条款：在争议解决过程中，双方应对争议事项及相关信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。但法律规定或仲裁/法院要求披露的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应采用书面形式，可通过专人送达、挂号信、快递服务、传真、电子邮件或本协议约定的其他方式进行。通知在送达后视为有效送达。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方书面同意，并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.终止条件：除本协议另有约定外，出现以下情况之一，本协议可终止：

a.双方协商一致同意终止本协议；

b.一方严重违反本协议约定，导致本协议无法继续履行，守约方有权书面通知违约方终止本协议；

c.因不可抗力导致本协议无法继续履行，双方协商一致终止本协议；

d.一方进入破产、清算或解散程序，导致本协议无法继续履行。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应就无效或不可执行的条款进行协商，达成替代条款。

7.未成年人及限制民事行为能力人：本协议仅限于具有完全民事行为能力的自然人或依法成立的企业法人、其他签