仿真仪器研制技术协议书

仿真仪器研制技术协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX仿真仪器技术有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园XX号楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在XX科技领域的发展需求，为提升研发能力和产品测试效率，需要采购一套高精度仿真仪器；

鉴于乙方在仿真仪器研发、制造及技术服务方面拥有丰富的经验、先进的技术实力和成熟的产品体系；

基于平等互利、诚实信用的原则，甲乙双方经友好协商，就甲方委托乙方研制仿真仪器的相关事宜达成一致，特制定本协议。本协议旨在明确双方的权利与义务，确保仿真仪器的研制工作顺利进行，并最终满足甲方在特定应用场景下的技术需求。本协议的签订及履行，将有助于甲方突破技术瓶颈，提升核心竞争力，并为乙方提供展示技术实力的平台，实现双方的共赢合作。双方确认，本协议的订立及履行，均基于对市场前景、技术可行性及经济效益的充分评估，且双方均具备履行本协议的能力和意愿。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在仿真仪器研制合作中的权利与义务，确保乙方根据甲方提出的技术要求，完成特定型号仿真仪器的研发、制造、测试及交付工作。具体内容涉及：

1.甲方提供仿真仪器的详细技术需求规格书及相关应用场景说明，包括性能指标、功能要求、环境适应性等；

2.乙方依据甲方需求进行方案设计、核心部件选型、软件开发、硬件集成、系统测试及优化，并确保最终交付的仿真仪器符合协议约定的技术标准；

3.双方就研制过程中涉及的技术问题、进度安排、风险控制及知识产权归属等进行协商与确认；

4.乙方完成仿真仪器的交付，并提供相应的技术培训、操作手册及售后服务保障，确保甲方能够顺利使用该仪器开展研发工作。

本协议的目的是通过双方的紧密合作，实现一套高精度、高可靠性、满足特定行业应用需求的仿真仪器的成功研制与交付，为甲方的技术发展和市场竞争提供有力支撑。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.“仿真仪器”指根据本协议约定由乙方研制，用于模拟特定物理或工程系统行为，并输出相应数据的专用设备；

2.“技术规格书”指甲方提供的详细需求文件，包括但不限于性能参数、功能指标、接口标准、环境要求等；

3.“研制周期”指本协议生效后至仿真仪器完成交付并经甲方验收通过之间的时间段；

4.“知识产权”指在仿真仪器研制过程中产生的所有发明创造、技术秘密、软件代码、设计纸等无形资产；

5.“验收标准”指本协议附件中明确的质量与技术验收要求，包括性能测试数据、功能验证结果等；

6.“保密信息”指本协议履行过程中，一方知悉的对方未公开的技术资料、商业信息、客户数据等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定及技术规格书要求完成仿真仪器的研制工作，并有权对乙方的研制进度、技术方案及阶段性成果进行监督与评估；

（2）甲方应向乙方提供真实、完整的技术需求资料和应用场景说明，并对所提供资料的准确性负责，确保乙方能够准确理解甲方需求并据此开展研制工作；

（3）甲方应按照协议约定及时支付研制费用，并配合乙方进行必要的技术验证和系统测试，确保验收工作顺利进行；

（4）甲方有权在仿真仪器交付后，根据协议约定获得相关的技术培训，并有权要求乙方提供持续的技术支持和售后服务；

（5）甲方应对乙方在研制过程中产生的技术方案、设计思路等保密信息承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露或用于协议外的目的；

（6）甲方应指定专门的项目对接人，负责与乙方进行日常沟通协调，及时解决研制过程中出现的问题。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方提供清晰、准确的技术需求资料，并有权在必要时对需求进行合理质疑，以确保研制工作符合甲方预期；

（2）乙方应组建专业的研制团队，严格按照协议约定及行业技术标准，开展仿真仪器的方案设计、部件采购、软件开发、硬件集成及系统测试等工作；

（3）乙方应确保研制过程中产生的所有技术文档、设计纸、源代码等知识产权归甲方所有（除非协议另有约定），并应按照甲方要求提供必要的知识产权证明文件；

（4）乙方应按时完成仿真仪器的研制工作，并有权根据研制进度及市场行情，在协议框架内提出合理的费用调整建议，经甲方书面确认后执行；

（5）乙方应确保交付的仿真仪器性能稳定、功能完整，并符合协议约定的技术规格及验收标准，如出现质量问题，乙方应负责维修或更换；

（6）乙方应向甲方提供完整的技术培训，包括仪器操作、故障排除、日常维护等内容，确保甲方技术人员能够熟练使用该仪器；

（7）乙方应对在协议履行过程中知悉的甲方商业秘密及敏感数据承担保密义务，并应建立完善的保密制度，防止信息泄露；

（8）乙方应积极配合甲方的验收工作，并根据验收结果进行必要的改进，直至仿真仪器通过甲方最终验收；

（9）乙方应按照协议约定提供后续的维护服务，包括定期巡检、部件更换、技术支持等，确保仿真仪器能够长期稳定运行；

（10）乙方应保证研制过程中使用的所有软硬件及辅助设备均符合国家相关法律法规及行业标准，并承担因设备质量问题导致的全部责任。

第四条价格与支付条件

1.仿真仪器研制总价款为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），该价格包含仿真仪器的研发费、设计费、材料费、制造费、测试费、软件费、技术培训费以及协议约定的售后服务费等全部费用。

2.乙方应向甲方开具合法有效的增值税专用发票。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付研制款项。乙方应在收到甲方支付款项后，向甲方提供对公账户信息。

4.支付条件及时间：

（1）协议签订生效后7个工作日内，甲方向乙方支付总价款的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），作为项目启动预付款；

（2）仿真仪器完成关键部件集成后，经甲方书面确认，甲方向乙方支付总价款的40%，即人民币肆佰万元整（¥4,000,000.00）；

（3）仿真仪器完成整体制造并完成初步功能测试后，经甲方书面确认，甲方向乙方支付总价款的20%，即人民币贰佰万元整（¥2,000,000.00）；

（4）仿真仪器通过甲方最终验收合格后7个工作日内，甲方向乙方支付总价款剩余的10%，即人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。

5.如甲方因故未能按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金，但累计违约金不超过总价款的5%。逾期超过30日，乙方有权暂停研制工作，并要求甲方一次性付清全部款项及违约金，否则乙方有权解除协议并要求甲方承担全部损失。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自协议签订之日起至仿真仪器最终交付并甲方验收合格之日止。

2.仿真仪器研制总周期为24个月，自协议生效且甲方支付首期研制款项之日起计算。具体进度安排如下：

（1）第一阶段（3个月）：完成需求分析、方案设计及技术路线确认，提交初步设计方案及评审报告；

（2）第二阶段（6个月）：完成核心部件选型、采购及初步集成，进行关键技术研究与验证；

（3）第三阶段（9个月）：完成硬件系统整体集成、软件开发与调试，进行初步系统测试；

（4）第四阶段（6个月）：完成系统优化、性能测试、安全测试及环境适应性测试，准备最终交付。

3.任何因不可抗力导致的延期，履行期限自动顺延，双方互不承担违约责任。如因乙方原因导致进度严重滞后，经甲方书面催告后仍未在合理期限内纠正的，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付款项并承担违约责任。

4.乙方应确保在研制周期内完成仿真仪器的研制工作，并按约定时间交付。如需延长研制周期，应提前30日书面通知甲方，并经甲方书面同意后方可延期，每延期一个月，甲方有权向乙方收取总价款1%的延期违约金，但累计违约金不超过总价款的10%。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）甲方未按本协议第四条约定的时间和金额支付研制款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停研制工作，并要求甲方在7个工作日内一次性付清全部款项及违约金。若甲方仍未能履行支付义务，乙方有权解除协议，甲方应向乙方支付总价款30%的违约金，并承担乙方因此遭受的所有损失，包括但不限于已投入的研发成本、设备折旧费、人员工资等。

（2）甲方提供的研制需求资料存在重大错误或遗漏，导致乙方研制工作反复修改或无法按计划进行，甲方应承担由此造成的所有额外费用，并按乙方要求赔偿损失。若该错误导致协议无法履行，甲方应向乙方支付总价款50%的违约金。

（3）甲方无正当理由拒绝或拖延进行仿真仪器的验收工作的，每逾期一日，应按仿真仪器总价款的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过60日，视为甲方默认验收合格，乙方不再承担任何质量责任。

2.乙方违约责任：

（1）乙方未按本协议第五条约定的进度完成仿真仪器研制工作，且无不可抗力因素或经甲方同意延期情形的，每延期一日，应按总价款千分之五向甲方支付违约金。累计延期超过6个月的，甲方有权解除协议，乙方应向甲方支付总价款40%的违约金，并退还甲方已支付但未提供合格产品的全部款项。

（2）交付的仿真仪器不符合本协议第二条定义的“验收标准”，经甲方指出后，乙方在30日内仍未能修复或更换合格的产品的，甲方有权拒收该产品，并要求乙方退还已支付的全部款项并支付总价款50%的违约金。若乙方拒绝退款或赔偿，甲方有权通过司法途径追偿。

（3）乙方在研制过程中，将涉及甲方的技术秘密或商业信息泄露给任何第三方，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、商誉损失及甲方为损失付出的合理费用。若该泄露行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

（4）乙方交付的仿真仪器存在设计缺陷或制造质量问题，在正常使用条件下出现故障，经维修后仍无法达到协议约定的性能指标的，甲方有权要求乙方更换或重新研制，并要求乙方赔偿因此造成的直接经济损失，包括甲方因仪器故障导致的研发延误损失、生产线停工损失等。若乙方无法在合理期限内履行更换或修复义务，甲方有权解除协议，并要求乙方支付总价款60%的违约金。

（5）乙方未按本协议第四条约定的内容提供完整的技术培训或售后服务，甲方有权要求乙方在7个工作日内补足，若乙方仍不履行，甲方有权向乙方收取总价款5%的违约金，并有权通过司法途径要求乙方承担继续履行或赔偿损失的责任。

3.不可抗力导致的违约：若因地震、台风、洪水、战争等不可抗力因素导致协议无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任，但受影响方应在不可抗力发生后7日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并应尽快采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，双方应协商决定是否继续履行协议或解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、禁令等）、流行病疫情、火灾、爆炸以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关证明文件，包括但不限于政府公告、灾害证明、新闻报道等。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应协商决定是否解除协议或变更协议内容。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否部分或全部免除责任，或延期履行相关义务。不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行协议义务。

4.损失承担：因不可抗力造成的损失，由各方自行承担。若不可抗力导致协议解除，双方应互不追责，但已产生的直接费用（如合理的止损措施费用）应由责任方承担。

5.不可抗力证明：双方应妥善保存不可抗力证明文件，并在协议履行完毕后十个（10）日内互相提供副本。若一方对不可抗力的存在或影响程度有异议，可申请第三方机构进行鉴定。

第八条争议解决

1.争议解决方式：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在协议生效后三十（30）日内未能达成一致，双方同意将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

2.争议范围：争议范围包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决等所有与本协议相关的问题。

3.法律适用：争议解决适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并同意受中华人民共和国法律管辖。

4.诉讼程序：诉讼过程中，任何一方变更诉讼请求、放弃权利或提出反诉，均需通知对方。若一方在收到起诉状副本后三十（30）日内未进行答辩，视为承认诉讼请求。诉讼期间，非经对方书面同意，任何一方不得私自转移、隐匿或毁损与争议有关的财产。

5.费用承担：诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费等）由败诉方承担。若双方均有责任，则应根据责任大小分担。仲裁费用由仲裁机构依法确定，并由败诉方承担或按约定分担。

6.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方面解除协议或停止履行义务。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后七个（7）日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.保密条款：除本协议另有约定或法律法规要求外，双方应对在协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料等保密信息承担无限期保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等保密信息，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。违反保密义务的一方应赔偿因此给对方造成的全部损失。

4.不可分割性：本协议各条款相互独立，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。若任何条款被法院或仲裁机构认定无效，不影响本协议其他条款的继续履行。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决或提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

6.全部协议