海陵区股权激励协议书公告

海陵区股权激励协议书公告1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：江苏海陵实业发展有限公司，住所地：江苏省泰州市海陵区凤凰西路188号。法定代表人：张明，职务：董事长，联系电话

甲方是一家在江苏省泰州市注册成立的综合性企业，主要从事股权投资、产业孵化及资产管理业务。自成立以来，甲方凭借其雄厚的资本实力和丰富的行业经验，在股权激励领域积累了丰富的实践案例，致力于通过股权激励机制优化企业治理结构，提升核心人才凝聚力。为进一步推动旗下控股企业——泰州智联科技有限公司（以下简称“目标公司”）的可持续发展，甲方决定实施股权激励计划，旨在吸引、保留和激励关键岗位的核心人才，促进企业战略目标的实现。

基于此，甲方与目标公司的核心骨干及管理层（以下简称“激励对象”）就股权激励事宜达成合作意向，并委托具有专业资质的乙方协助完成股权激励方案的制定与实施。甲方希望通过本次股权激励，使激励对象与公司利益深度绑定，形成长期稳定的合作关系，共同推动目标公司实现跨越式发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：南京峰锐律师事务所，住所地：江苏省南京市建邺区奥体大街188号。法定代表人：李强，职务：主任律师，联系电话

乙方是一家在江苏省司法厅登记注册的综合性律师事务所，专注于公司治理、股权架构设计、劳动法及争议解决等领域，拥有十余年专业服务经验。自成立以来，乙方为众多知名企业提供过股权激励方案设计、法律合规审查及实施辅导等服务，在股权激励领域积累了丰富的实践经验和案例资源。

在本协议中，乙方接受甲方的委托，担任本次股权激励计划的法律顾问及方案设计顾问，负责提供以下服务：

（1）协助甲方制定股权激励方案，包括激励对象范围、股权来源、授予价格、行权条件、退出机制等核心条款的设计；

（2）对股权激励方案的合法性、合规性进行审查，确保方案符合《公司法》《证券法》及地方性法规的要求；

（3）提供股权登记、变更及税务筹划等专项法律意见；

（4）协助甲方与激励对象签订股权激励协议，并全程提供法律支持。

乙方凭借其专业的法律团队、严谨的工作态度及丰富的行业资源，将确保本次股权激励计划在法律框架内高效、合规地推进，为甲方及激励对象双方权益提供全面保障。

**关联性说明**：

本章节内容作为协议的起始部分，明确了甲乙双方的身份信息及合作背景，为后续条款的制定奠定了基础。甲方作为委托方，其股权激励需求直接驱动了本协议的签订；乙方作为服务提供方，其专业能力是实现甲方目标的关键保障。双方信息的详细列明不仅符合法律协议的规范性要求，也为后续权利义务的约定提供了事实依据，确保协议条款的针对性和可执行性。此外，协议简介部分清晰阐述了合作的背景条件，即甲方通过股权激励优化目标公司治理，而乙方凭借专业能力协助实现这一目标，二者形成互惠互利的合作关系，与本协议后续涉及的价格与支付条件、履行期限、违约责任等条款形成逻辑闭环。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方委托乙方提供股权激励方案设计、法律合规审查及实施辅导等服务，以协助甲方完成目标公司（泰州智联科技有限公司）的股权激励计划，吸引、保留并激励核心人才，促进公司长期稳定发展。本协议涉及的具体内容包括：

1.乙方根据甲方需求，研究目标公司股权激励现状及行业最佳实践，制定个性化股权激励方案，涵盖激励对象资格、股权来源、授予方式、行权条件、退出机制、税务筹划等核心内容；

2.乙方对股权激励方案进行法律合规性审查，确保方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及江苏省地方性法规的要求，并出具法律意见书；

3.乙方协助甲方与激励对象协商并起草《股权激励协议》，就股权授予、行权、退出等条款提供法律支持；

4.乙方提供股权登记、变更及税务申报的配套法律服务，确保股权激励计划顺利落地；

5.乙方根据甲方要求，对激励对象进行股权激励相关法律法规及公司政策的培训与解释。

第二条定义

1.**目标公司**：指泰州智联科技有限公司，住所地位于江苏省泰州市海陵区某具体地址（以工商登记为准）。

2.**激励对象**：指目标公司内部经甲方选定的核心骨干及管理层人员，具体名单由甲方提供并经乙方确认。

3.**股权激励**：指甲方通过授予激励对象目标公司股权或股权份额（以下简称“激励股份”），并设定行权条件及退出机制，以实现长期激励效果的管理制度。

4.**股权授予价格**：指激励对象获取激励股份时支付的作价，由甲乙双方协商确定。

5.**行权条件**：指激励对象满足特定业绩或服务年限要求后，可按约定价格购买激励股份的条件。

6.**退出机制**：指激励对象离职、离职后未满足行权条件或其他法定情形下，激励股份的处置方式，包括回购、作废等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务**

（1）**权利**：

①甲方有权对乙方的服务方案进行监督，并提出合理化建议；

②甲方有权要求乙方提供阶段性工作成果报告，并审核其合规性；

③甲方有权根据自身经营需要调整激励方案的核心条款，但需确保不违反法律法规及本协议约定。

（2）**义务**：

①甲方应向乙方提供目标公司及激励对象的真实、完整资料，包括公司章程、股权结构、财务报表、人员名单等，并保证信息真实性，否则由此产生的法律风险由甲方承担；

②甲方应按照本协议约定支付服务费用，逾期支付需承担违约责任；

③甲方应配合乙方完成法律审查及协议签署等事宜，及时提供所需签章或授权文件；

④甲方应确保股权激励计划的实施符合公司内部决策程序，并对激励对象的最终选任负责；

⑤甲方如需变更激励方案，应提前三十日书面通知乙方，并协商调整服务范围。

**2.乙方的权利与义务**

（1）**权利**：

①乙方有权要求甲方提供本协议履行所需的全部资料，并有权对资料的真实性进行合理审查；

②乙方有权根据市场实践及法律要求，对激励方案提出专业意见，并拒绝执行违反法律法规的指令；

③乙方有权按照本协议约定收取服务费用，并要求甲方在服务完成后结清款项。

（2）**义务**：

①乙方应组建至少两名律师组成的专业团队负责本协议项下服务，确保方案设计合理、合规；

②乙方应在收到甲方资料后十个工作日内完成初步方案，三十个工作日内提交最终方案及法律意见书；

③乙方应对股权激励方案进行合法性审查，包括但不限于公司治理、税务筹划、劳动法适用等，并出具书面法律意见；

④乙方应全程参与股权激励协议的起草与谈判，确保条款清晰、权责明确；

⑤乙方应配合甲方完成股权登记、变更等手续，提供必要的法律文件及操作指引；

⑥乙方应保守甲方商业秘密，未经甲方书面同意不得泄露任何非公开信息；

⑦乙方应在服务过程中及时向甲方通报项目进展，遇重大事项应立即书面汇报；

⑧乙方应对激励对象进行股权激励相关法律培训，确保其充分理解协议内容，培训材料需经甲方审核。

（关联性说明：本条款详细列明双方权利义务，甲方作为委托方需履行信息提供、费用支付等责任，乙方作为服务提供方需保证方案专业性、合规性及保密义务。双方权利义务的约定与后续条款如“价格与支付条件”“违约责任”等形成逻辑支撑，确保协议的可操作性。乙方的义务条款特别细化了服务标准（如团队配置、审查时限），体现了其在股权激励领域的专业能力，为甲方提供充分保障。）

第四条价格与支付条件

1.乙方提供本协议项下服务，服务费用总额为人民币叁拾万元整（¥300,000.00），含税。具体费用构成如下：

（1）前期方案设计费：人民币拾万元整（¥100,000.00）；

（2）法律审查及协议起草费：人民币拾万元整（¥100,000.00）；

（3）配套服务费（含培训、登记协助等）：人民币万元整（¥0.00）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付服务费用。

3.支付时间：

（1）甲方应在本协议签订之日起七个工作日内，向乙方支付服务费用总额的百分之五十（50%），即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00）；

（2）剩余服务费用总额的百分之五十（50%），即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00），甲方应在乙方提交《股权激励法律意见书》并经甲方确认后七个工作日内支付。

4.税费承担：本协议项下服务费用为含税价格，相关税费由甲方承担。如甲方需要乙方开具增值税专用发票，需另行支付相应税费。

5.甲方逾期支付服务费用的，每逾期一日，应按未支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金，但累计违约金不超过服务费用总额的百分之十（10%）。逾期超过三十日，乙方有权暂停服务或解除本协议，并要求甲方支付全部服务费用及已产生费用。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签署之日起至乙方完成全部服务并甲方结清款项之日止。

2.关键时间节点：

（1）乙方完成前期方案设计并提交初稿：本协议签订之日起十个工作日内；

（2）乙方提交最终方案及法律意见书：初稿提交后十个工作日内；

（3）甲乙双方完成《股权激励协议》起草并签署：法律意见书确认后五个工作日内；

（4）乙方配合完成股权登记、变更等手续：激励对象签署《股权激励协议》后三十个工作日内。

3.期限顺延：如因不可抗力或甲方原因（如未能及时提供资料、未及时确认文件等）导致乙方延迟履行义务，经双方书面确认，履行期限相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）甲方未按本协议第四条约定支付服务费用的，除应支付相应违约金外，还应承担乙方因此产生的催收费用（包括但不限于律师函、诉讼费等）。若甲方逾期支付超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方应支付全部服务费用及违约金，且已产生的服务成果归乙方所有，甲方不得要求返还或修改。

（2）甲方提供虚假资料或隐瞒重要信息，导致乙方工作成果存在瑕疵或给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方全部损失（包括但不限于第三方索赔、行政处罚等），且乙方有权解除本协议，甲方已支付费用不予退还。

（3）甲方单方面变更或解除本协议的，应向乙方支付服务费用总额的百分之二十（20%）作为违约金，且乙方已完成的工作成果归乙方所有。若损失超过违约金，乙方有权进一步追偿。

2.乙方违约责任：

（1）乙方未按本协议第五条约定完成服务的，每延迟一日，应按未完成服务部分价值的千分之零点五（0.5‰）向甲方支付违约金，但累计违约金不超过服务费用总额的百分之十（10%）。延迟超过二十日，甲方有权解除本协议，乙方应退还已收取费用并支付违约金，且乙方应退还甲方已提交的全部服务成果。

（2）乙方提供的服务成果存在重大法律瑕疵或违反法律法规强制性规定的，乙方应无条件修改或重做，且不收取相应费用。若因此给甲方造成损失（包括但不限于行政处罚、股权激励计划失败等），乙方应全额赔偿。

（3）乙方泄露甲方商业秘密或激励对象信息，给甲方或激励对象造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，且甲方有权解除本协议并要求乙方支付服务费用总额的百分之五十（50%）作为违约金。

3.特别约定：

（1）因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力情形消除后，双方应继续履行协议。

（2）任何一方违约导致协议解除的，违约方应妥善处理已产生的服务成果，甲方不得要求乙方继续履行或返还成果，乙方不得要求甲方支付未完成部分费用。

（3）本协议项下违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。双方均应承担因其违约行为产生的全部法律责任。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、火灾等自然灾害；

（2）战争、动乱、暴乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律、法规的修订或政策调整导致本协议无法履行；

（4）疫情及其防控措施导致的商业活动中断；

（5）网络系统瘫痪、电力供应中断等不可归责于任何一方的事故。

2.**影响认定**：发生不可抗力情形时，受影响一方应在合理期限内（不超过十日）书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道等），以便双方评估不可抗力对本协议履行的影响程度。

3.**责任免除**：

（1）因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，受影响一方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，否则应就扩大的损失承担赔偿责任；

（2）不可抗力影响持续超过三十日的，双方有权协商解除本协议，已产生的费用按实际履行比例结算，互不退还；

（3）如不可抗力仅影响本协议部分条款的履行，双方应协商修改相关条款，确保协议其他部分仍可继续履行。

4.**不可免除的义务**：即使发生不可抗力，双方仍应履行通知义务、保密义务及减少损失的相关责任。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方应按本协议约定处理。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托第三方进行调解，调解达成协议的，应签订书面调解书并作为本协议的有效组成部分。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交江苏省泰州市仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.**诉讼**：除前款约定外，任何一方均不得向人民法院提起诉讼。若一方选择诉讼，则视为自动放弃仲裁权利，双方应选择被告住所地或合同履行地（即江苏省泰州市）的管辖法院。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

5.**专属争议**：本协议争议解决条款独立存在，即使本协议其他条款被认定为无效或不可执行，争议解决条款仍具有完全效力。任何一方就本协议争议的解决方式作出单独承诺或放弃的，均属无效。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方就本协议相关事宜进行的书面通知，应通过以下方式送达：

（1）专人送达：通知方派专人将文件交送至对方授权代表签收；

（2）邮寄送达：通过中国邮政挂号信或快递服务送达对方注册地址或约定地址；

（3）电子邮件送达：发送至对方在本协议中指定的电子邮箱。

以专人送达或挂号信/快递服务发出的，签收日或邮戳日视为送达日；以电子邮件发出的，发出日视为送达日，但对方有权要求提供发送凭证。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式变更均无效。

3.**终止条件**：

（1）本协议因履行期限届满且双方无继续履行意向而自然终止；

（2）双方协商一致，签署书面协议终止本协议；

（3）因一方严重违约导致本协议解除；

（4）发生不可抗力导致本协议无法继续履行。

协议终止后，双方应在三十日内完成工作交接、费用结算及保密文件的返还，并依据相关法律规定处理未了结事宜。

4.**可分割性**：本协议任何条款