蒙牛对赌协议书成功案例

蒙牛对赌协议书成功案例1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：蒙牛乳业集团股份有限公司（以下简称“甲方”）；

甲方地址：内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区鄂尔多斯东街1号蒙牛总部大楼；

甲方法定代表人/负责人：岳希兵（董事长）；

甲方联系方式：公司官方公布的统一社会信用代码91150106MA7B5CWX6Y，联系人及联系方式以公司公开披露为准。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”）；

乙方地址：北京市海淀区中关村南大街1号XX科技大厦；

乙方法定代表人/负责人：张伟（董事长）；

乙方联系方式：公司官方公布的统一社会信用代码91110108MA01ABCD56，联系人及联系方式以公司公开披露为准。

协议简介：

本协议基于双方在乳制品供应链领域的战略合作需求，由甲方作为主要投资方与乙方作为技术输出方达成对赌协议。甲方为支持乙方在智能乳制品生产管理系统中的技术升级及市场推广，约定在未来三年内通过股权投资及运营资金支持，同时乙方承诺通过技术革新实现成本降低及产能提升。双方基于以下前提条件达成本协议：

1.甲方为乳制品行业龙头企业，具备雄厚的资金实力及市场资源，同意向乙方提供不超过1亿元人民币的股权融资及运营补贴，用于乙方研发的智能化生产管理系统在甲方供应链中的全面部署；

2.乙方为国内领先的乳制品智能管理系统开发商，其技术平台已通过国家级高新技术企业认证，具备实现甲方生产效率提升20%以上及运营成本下降15%的技术能力；

3.双方通过前期尽职确认，乙方技术方案符合甲方数字化转型战略规划，且双方合作将助力甲方实现“2025年智能制造全覆盖”目标。基于上述背景，双方特订立本对赌协议，以明确双方权利义务、估值调整机制及违约责任，确保合作顺利推进。本协议的履行将直接影响双方后续的投资协议及技术服务合同条款，构成双方后续法律关系的核心基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方对乙方技术升级及市场拓展战略的投资前提条件，并通过设立估值调整机制，平衡双方在合作过程中可能出现的风险与收益分配。具体范围包括：

1.甲方承诺在协议有效期内向乙方提供总额不超过1亿元人民币的股权融资及运营资金支持，用于乙方智能化生产管理系统的研发、部署及推广；

2.乙方承诺通过技术输出及持续服务，确保甲方在合作期内实现生产效率提升20%以上及运营成本下降15%的目标，并配合甲方完成相关技术验收及数据对接工作；

3.双方就投资估值调整触发条件、调整方式及违约情形进行约定，以保障投资安全及合作稳定性；

4.本协议作为后续投资协议及技术服务合同的基础，其条款对双方具有约束力，任何一方不得擅自变更或解除，除非经对方书面同意。本协议的履行将直接影响双方后续的法律关系及商业安排，构成双方合作的核心框架。

第二条定义

1.**“对赌协议”**：指本协议中约定的估值调整机制，包括业绩承诺、财务达标等条款，若乙方未能实现约定目标，甲方有权要求股权回购或补偿；

2.**“智能乳制品生产管理系统”**：指乙方独立研发或拥有的，能够实现生产自动化、数据可视化及供应链优化的技术平台；

3.**“合作期”**：指本协议约定的三年有效期限，自签署之日起计算；

4.**“业绩目标”**：指本协议附件中列明的生产效率提升率及运营成本下降率，以双方确认的财务报表数据为准；

5.**“违约责任”**：指任何一方违反本协议约定应承担的赔偿责任、股权回购义务或技术服务终止责任。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）**投资支持权**：甲方有权要求乙方提供智能乳制品生产管理系统的源代码、技术文档及运营培训方案，并监督其按照约定标准完成系统部署；

（2）**估值调整权**：若乙方在合作期内未能达到约定的业绩目标，甲方有权依据本协议条款要求乙方进行股权回购、现金补偿或技术升级，具体方式包括但不限于降低估值、增加投资比例或要求乙方引入第三方战略投资者；

（3）**知情权**：甲方有权定期查阅乙方的财务报表、项目进展报告及技术测试数据，以确保乙方按计划推进合作；

（4）**资金支付义务**：甲方应在每季度结束后10个工作日内完成对乙方运营资金的拨付，资金用途须符合本协议附件约定的范围；

（5）**保密义务**：甲方应对乙方的技术方案及商业秘密承担保密责任，未经乙方书面同意不得向第三方披露。

2.乙方的权力与义务：

（1）**技术交付义务**：乙方应按本协议附件约定的进度表完成智能乳制品生产管理系统的开发，并确保系统在甲方工厂上线后6个月内达到设计功能；

（2）**业绩担保义务**：乙方承诺在合作期内实现生产效率提升20%以上及运营成本下降15%的目标，若未达标，乙方应在协议终止时以现金或股权形式补偿甲方实际损失，补偿金额以双方审计结果为准；

（3）**技术支持权**：乙方有权要求甲方提供必要的数据接口及场地支持，以确保系统正常运行，但甲方不承担超出投资范围的技术改造责任；

（4）**违约赔偿责任**：若因乙方技术缺陷导致甲方生产中断或数据泄露，乙方应承担直接经济损失的200%赔偿责任，且甲方有权解除协议并要求全额退款；

（5）**第三方合作限制**：乙方不得在本协议有效期内将智能乳制品生产管理系统授权给第三方使用，除非经甲方书面同意；

（6）**知识产权归属**：系统开发过程中的核心代码及专利归乙方所有，但甲方在使用过程中形成的定制化模块归双方共有，具体权利义务以另行签署的技术许可协议为准。双方应配合完成知识产权的登记及保护。

第四条价格与支付条件

1.**投资总额**：甲方同意向乙方提供总金额为人民币1亿元人民币的战略投资，该金额包含股权融资及运营资金支持，具体分配比例以双方另行签署的投资协议为准；

2.**支付方式**：甲方通过银行转账方式将投资款项支付至乙方在中国境内合法设立的银行账户，账户信息以本协议签署时乙方提供的书面文件为准；

3.**分期支付计划**：

（1）首期投资：本协议生效后15个工作日内，甲方支付人民币2000万元；

（2）二期投资：乙方完成智能乳制品生产管理系统核心模块开发并通过甲方初步验收后30个工作日内，甲方支付人民币3000万元；

（3）三期投资：系统在甲方三家核心工厂全面部署并稳定运行6个月后，甲方支付剩余4000万元；

4.**支付前提**：每期投资支付前，乙方应提供相应的发票、验收报告及资金使用说明，甲方有权核查并确认支付条件是否满足；

5.**汇率风险**：若涉及跨境支付，双方以支付当日中国银行公布的中间价作为结算基准，汇率变动风险由甲方承担。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签署之日起生效，有效期为三年，自202X年X月X日至202X年X月X日；

2.**关键时间节点**：

（1）首期投资支付日：202X年X月X日；

（2）系统上线目标日：202X年X月X日；

（3）业绩考核日：每季度末30个工作日内，乙方需提交业绩达成报告；

（4）估值调整日：协议第二年末，双方根据财务审计结果确定是否触发对赌条款；

3.**续约条件**：若协议到期后双方无书面异议，本协议自动延长一年，续约前30日双方应协商调整合作目标。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

（1）**延迟支付**：若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付投资款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五的违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿已产生直接损失的300%；

（2）**支持不足**：若甲方提供的资金、技术资源或市场渠道不符合协议约定，导致乙方系统部署延期，每延期一日，甲方应补偿乙方人民币50万元，累计不超过500万元；

2.**乙方违约责任**：

（1）**业绩未达标**：若乙方在合作期内未能实现约定的生产效率提升20%及成本下降15%目标，应按以下方式承担责任：

-在协议终止时，以现金形式补偿甲方人民币5000万元；

-或以等值股权形式补偿，补偿股权对应估值按双方最后审计值的80%计算；

-若乙方已接受其他同等规模投资，甲方有权要求乙方退还全部投资并支付违约金5000万元；

（2）**技术缺陷**：若乙方交付的系统存在无法修复的安全漏洞或功能缺陷，导致甲方生产损失，乙方应：

-在30日内修复缺陷，修复期间甲方运营损失由乙方全额承担；

-若无法修复，乙方应退还该部分投资款项并支付等值赔偿金；

-若系统泄露甲方商业秘密，乙方应赔偿直接经济损失的500%并承担诉讼费用；

（3）**第三方侵权**：若因乙方知识产权纠纷导致甲方被诉，乙方应先行承担诉讼费用及赔偿金，后续通过投资款抵扣，不足部分甲方有权追偿；

3.**责任上限**：双方约定，任何一方累计承担的违约责任总额不超过投资总额的300%，超出部分双方另行协商；

4.**违约解除权**：出现本条约定严重违约时，守约方有权单方解除协议，并要求违约方在协议解除后6个月内完成股权回购或现金补偿，逾期未履行则通过司法途径强制执行。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、洪水、台风、海啸等；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律变更、政策调整、禁运措施等；

（4）疫情或公共卫生事件，如传染病爆发及封锁措施；

（5）网络攻击或系统故障，非因一方过错导致的不可恢复的技术中断。

2.**通知义务**：遇不可抗力的一方应在事件发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件，包括政府公告、新闻报道或第三方鉴定报告。

3.**责任免除**：

（1）因不可抗力导致协议部分或全部不能履行的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失；

（2）若不可抗力持续超过60日，双方应协商解除协议或调整履行期限，协商未果的，任何一方可书面通知终止合作；

（3）不可抗力期间的资金占用利息按中国人民银行同期贷款基准利率计算，由受益方承担。

4.**不可抗力解除条件**：不可抗力消除后10个工作日内，双方应恢复协议履行，若恢复履行存在实质性障碍，可协商变更合作条款。双方同意，因不可抗力造成的商业机会损失不列入违约责任范围。

第八条争议解决

1.**协商优先**：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决，协商期限不超过30日，经书面确认的协议内容具有最终约束力。

2.**调解机制**：协商不成的，双方应委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行调解，调解成功的，调解书经双方签字后生效。

3.**仲裁条款**：调解不成的或调解书未生效的，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。

4.**仲裁裁决**：仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，除非仲裁事项涉及法律适用争议，双方应向有管辖权的人民法院申请确认。

5.**地域选择**：仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文，仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

6.**争议范围**：本条款适用于本协议的订立、效力、解释、履行及违约责任等全部争议，任何一方不得以其他方式提起诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或双方确认的电子邮箱送达。电子送达以发送时对方系统成功接收为准。

2.**协议变更**：本协议的任何修改或补充均需经双方书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经对方书面同意，任何一方不得单方变更协议内容。

3.**终止条件**：

（1）协议自然到期；

（2）双方协商一致终止；

（3）发生本协议第六条约定的严重违约；

（4）一方进入破产、清算或解散程序。

终止后，乙方应在30日内完成系统数据备份及知识产权移交，甲方有权要求乙方返还已投入但未产生效益的资金。

4.**独立履行**：本协议各条款的约定独立有效，任何条款的无效不影响其他条款的效力。

5.**法律适用**：本协议适用中华人民共和国法律，解释以中国法律为准。

6.**保密义务**：本协议附件中的商业数据、技术参数及估值方案构成保密信息，未经对方书面同意不得泄露，但法律法规另有规定的除外。

7.**关联协议**：本协议与后续签署的投资协议、技术服务合同构成关联协议，以本协议为准解决冲突。

第十条附则

1.**附件清单**：本协议附件包括但不限于：

（1）《智能乳制品生产管理系统技术规格书》；

（2）《合作期业绩目标详细清单》；

（3）《甲方数据接口清单及验