标准股权转让协议样本全集

标准股权转让协议样本全集股权转让协议是界定交易双方权利义务的核心法律文件，其条款设计需兼顾公司法强制性规定、交易主体的商业诉求及特殊场景的合规要求。本文基于实务场景，整理不同类型股权转让协议的核心框架、适用场景及风险防控要点，为商事主体提供实操参考。一、有限责任公司股权转让协议（基础型）有限责任公司兼具“资合性”与“人合性”，股权转让需平衡股东意思自治与其他股东的优先购买权。协议核心围绕股权标的清晰化、优先购买权处理、交割程序展开。（一）核心条款示例1.转让标的条款明确股权对应的公司、出资额/比例、股权性质（如“实缴/认缴”“是否存在代持”）：*“转让方将其持有的XX有限公司20%股权（对应出资额XX万元，已实缴完毕）转让给受让方，该股权不存在质押、冻结或其他权利负担。”*2.优先购买权处理（对外转让场景）需体现“通知-答复-放弃”的合规流程：*“转让方向公司其他股东发出书面通知（附件1），其他股东于收到通知后30日内未主张优先购买权，或明确放弃优先购买权（附件2），本次转让方可生效。”*3.交割与工商变更约定时间节点与附随义务：*“受让方支付首笔转让款后5个工作日内，双方共同办理工商变更登记；转让方应同步更新股东名册、移交出资证明书及公司印章（如需）。”*4.陈述与保证覆盖主体资格、股权合法性、债务披露等：*“转让方保证：本次转让的股权为合法持有，无任何权属纠纷；目标公司无未披露的重大债务、诉讼或行政处罚。”*（二）适用场景与注意事项适用场景：境内中小型有限责任公司的股东内部转让、对外转让（如引入外部投资人、老股东退出）。注意事项：对外转让时，需留存其他股东放弃优先购买权的书面文件（可作为协议附件）；若股权存在“未实缴”“代持”等瑕疵，需在协议中明确瑕疵修复责任（如“转让方应于交割前完成出资实缴，否则受让方有权扣减转让款”）。二、股份有限公司股权转让协议（区分记名/无记名股）股份有限公司以“资合性”为主，股权转让限制集中于发起人锁定期、董监高持股规则（如《公司法》第141条），协议需体现“合规性声明+登记/交付程序”。（一）核心条款示例1.股份类型与转让限制明确股份属性及合规性：*“转让方转让的股份为XX股份公司记名普通股，不存在法定禁售期（转让方为发起人，自公司成立已满1年；为董监高的，每年转让比例不超过25%且已满足锁定期要求）。”*2.登记/交付条款区分记名股与无记名股的交割方式：*“（记名股）双方应于转让款支付后10日内，至证券登记机构办理股份过户登记；（无记名股）转让方应向受让方实际交付股票，交付完成视为股权转移。”*3.信息披露义务（公众公司场景）上市公司/挂牌公司需符合信披要求：*“转让方承诺本次转让符合《上市公司收购管理办法》，已履行信息披露义务（如适用），无内幕交易或操纵市场行为。”*（二）适用场景与注意事项适用场景：非上市股份公司的股份流转、上市公司/挂牌公司的股份协议转让（需符合监管规则）。注意事项：发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，董监高股份需遵守“每年转让≤25%”“离职后半年内不得转让”的限制；公众公司股份转让需通过合规交易场所（如证券交易所、股转系统），协议需与交易系统规则衔接。三、跨境股权转让协议（外资准入+外汇合规）跨境股权转让涉及外资准入负面清单、外汇登记、国际仲裁等特殊要求，协议需体现“合规性前置+跨境流程衔接”。（一）核心条款示例1.外资准入合规声明明确行业属性与审批要求：*“本次转让的股权对应行业不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》限制类，或已取得商务部门批复（附件3）；受让方为境外主体的，已完成FDI备案（如需）。”*2.外汇与支付条款约定合规支付路径：*“受让方应通过跨境人民币/外汇合规渠道支付转让价款，转让方配合办理外汇登记、税务备案（如源泉扣缴所得税）。”*3.法律适用与争议解决选择中立管辖规则：*“本协议适用中国法律管辖，争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁。”*（二）适用场景与注意事项适用场景：境内企业股权向境外主体转让（如红筹架构搭建）、境外企业股权向境内主体转让（如外资退出）。注意事项：提前核查《外商投资准入负面清单》，禁止类行业不得外资进入，限制类需取得审批；非居民企业转让境内股权时，受让方需代扣代缴企业所得税（税率通常为10%），协议需明确税费承担方。四、特殊情形股权转让协议（质押、代持、分期行权）针对“股权质押后转让”“代持股权还原”“股权激励分期行权”等特殊场景，协议需针对性解决权利冲突、法律关系还原问题。（一）股权质押后转让协议核心条款需体现“质权人同意+债务清偿”：*“转让方已取得质权人（XX银行）书面同意本次转让的文件（附件4）；转让价款优先用于清偿质押债务，剩余部分支付至转让方指定账户。”*（二）代持股权还原协议需明确代持关系解除与显名程序：*“甲乙双方确认，此前的股权代持关系自本协议生效之日终止；目标公司其他股东已过半数同意受让方显名（附件5），双方配合办理工商变更。”*（三）股权激励分期行权协议需绑定业绩考核与回购机制：*“受让方（员工）的股权行权分3期，每期满足《绩效考核协议》（附件6）要求后，办理对应比例的股权交割；未达标时，转让方（公司/股东）有权按原价回购未行权股权。”*（四）适用场景与注意事项适用场景：解决股权权利负担、代持纠纷、员工激励等特殊商业安排。注意事项：股权质押转让需质权人书面同意，否则转让行为可能被认定无效；代持还原需符合《公司法司法解释三》第24条，即“其他股东过半数同意+公司内部登记”。五、股权转让协议起草与风险防控要点（一）核心条款审查清单1.陈述与保证的“兜底性”：需覆盖“股权无瑕疵”“公司无未披露债务/诉讼”“不违反章程/法律”等，建议约定“虚假陈述的赔偿责任”。2.违约责任的“可执行性”：明确迟延付款、股权瑕疵、拒不交割等情形的违约金（如“按日万分之五支付违约金”）或损失赔偿计算方式。3.争议解决的“唯一性”：选择诉讼（约定被告住所地/合同履行地法院）或仲裁（明确仲裁机构），避免“或裁或审”的无效约定。（二）法律合规要点1.优先购买权的“程序正义”：对外转让时，需向其他股东发出书面通知（载明“转让价格、数量、支付方式”等同等条件），留存答复记录。2.税务处理的“权责清晰”：明确“企业所得税、印花税、契税”的承担方（如“转让方承担所得税，受让方承担契税”）。3.交割的“附随义务”：除工商变更外，需约定“移交公司印章、财务账册、业务合同”等，避免交割后经营纠纷。（三）实务建议1.尽调先行：受让方需对目标公司进行法律、财务尽调，协议中约定“若尽调发现重大瑕疵，受让方有权解除协议并要求赔偿”。2.分步支付：大额转让可采用“定金（20%）+交割款（60%）+尾款（20%，无瑕疵担保）”的支付结构，降低履约风险。3.章程衔接：股权转让后需修改公司章程，协议中约定“双方配合完成章程修订及备案”的义务