数据保密协议合同

数据保密协议合同本协议由以下双方于______年____月____日签署：甲方（披露方）：[甲方全称]法定地址：[甲方法定地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]乙方（接收方）：[乙方全称]法定地址：[乙方法定地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]（以下简称“甲方”和“乙方”）鉴于：（1）甲方拥有或控制特定的保密信息；（2）乙方希望从甲方获取特定的保密信息用于约定的目的；（3）甲方同意在约定的条件下向乙方披露特定的保密信息；（4）双方希望明确在保密信息的披露和使用方面相互的权利和义务。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1保密信息是指由甲方披露给乙方的，在披露时标明“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的，与甲方的业务、运营、技术、财务等相关的，具有商业价值或竞争优势的非公开信息，包括但不限于：（1）技术信息：产品研发、设计、制造、测试、运营中涉及的技术数据、规格、参数、配方、工艺流程、技术秘密、计算机程序源代码及目标代码、数据库信息等；（2）经营信息：客户名单、供应商信息、营销策略、销售数据、市场分析报告、财务预测、成本结构、定价政策、内部管理报告、未公开的合同条款、业务计划等；（3）知识产权：专利申请或授权文件、商标注册文件、著作权证明、商业秘密及其他受知识产权法保护的成果；（4）其他信息：甲方内部使用的文件、记录、报告、往来函件、电子邮件、演示文稿、模板、以及其他任何包含前述信息的载体或形式。1.2本协议所称关联方是指甲乙双方的母公司、子公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问的雇员及其他可能接触保密信息的任何个人或实体。1.3保密信息不包括：（1）在披露之日已经为公众所知或之后通过公开合法途径可以获得的信息；（2）乙方在披露之前已经合法持有，且无保密义务的信息；（3）乙方从无保密义务的第三方合法获得的信息，且该信息未受到任何保密限制；（4）乙方独立开发，未使用任何甲方的保密信息的信息；（5）根据适用的法律法规、法院命令、政府命令或其他有权机构的要求必须披露的信息，但乙方在披露前已尽力通知甲方，且在可能的情况下提供了合理的书面保存或遮蔽请求。第二条保密义务2.1乙方同意并承诺，将以不低于其保护自身同等重要保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于合理的谨慎程度，保护甲方的保密信息。2.2乙方仅能将保密信息用于双方在本协议第一部分“鉴于”条款中所述的特定目的，或根据本协议约定以及甲方事先书面同意的其他明确目的。未经甲方事先书面同意，乙方不得将保密信息用于任何其他目的。2.3乙方同意，未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，但下列情况除外：（1）披露是乙方履行与甲方订立的、且该第三方也同意受与本协议类似保密义务约束的合同的必要条件，且乙方有责任确保该第三方遵守不低于本协议标准的保密义务；（2）披露是依据适用的法律法规、法院命令、政府命令或其他有权机构的要求，且乙方在法律允许的范围内已尽力提前通知甲方，并在披露前获得了甲方的书面同意，或（若无法获得甲方同意）已采取合理的措施限制披露范围和用途，并尽可能保护甲方的利益。2.4乙方应仅允许其关联方接触保密信息，仅限于该关联方为履行本协议约定或甲方明确的书面指示而确实需要知悉保密信息的程度，并应确保该关联方遵守不低于本协议标准的保密义务。2.5除非本协议另有约定或法律法规要求，乙方不得对保密信息进行任何复制、反向工程、反编译、修改或创造衍生作品。第三条保密期限3.1乙方的保密义务自首次披露保密信息之日起生效，并持续至该保密信息：（1）成为公开信息，且该公开是乙方无过错行为直接或间接导致的结果；或（2）根据本协议第二条第1.3款（5）项的规定，依据法律法规或有权机构的要求被强制披露后，自该披露生效之日起三（3）年。保密期限的起算日为保密信息首次披露之日。3.2即使在本协议终止或解除后，乙方在本协议项下的保密义务仍然有效。第四条信息的返还或销毁4.1在本协议终止、解除或根据本协议约定不再需要保密信息的情况下，乙方应根据甲方的合理书面要求，立即停止使用所有保密信息，并：（1）将所有包含保密信息的物理载体（包括但不限于文件、笔记、草稿、数据存储介质等）返还给甲方；或（2）在甲方书面要求并指定地点的情况下，当面向甲方销毁所有包含保密信息的物理载体，并出具书面销毁证明。（3）删除或销毁所有包含保密信息的电子数据，包括但不限于计算机内存、硬盘、服务器、云端存储等所有电子形式的信息副本。4.2乙方保证，除根据本协议约定或法律规定需要保留的记录外，不会以任何形式保留、存储或使用任何保密信息。第五条违约责任5.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是泄露、滥用或未妥善保护保密信息，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的直接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等，且甲方有权要求乙方支付违约金人民币[具体金额或计算方式]作为违约补偿。违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方补足差额。5.2甲方若违反其在本协议项下的义务，特别是未能按约定提供保密信息或支付费用，乙方有权要求甲方采取补救措施，并有权根据甲方违约行为的影响暂停或终止本协议。第六条不可抗力6.1若任何一方因不可抗力事件（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为等）而未能履行其在本协议下的义务，该方不应被视为违约。受阻一方应在不可抗力事件发生后合理期限内通知另一方，并提供相关证明文件，并应采取一切合理措施减轻损失。6.2双方同意，在不可抗力事件妨碍其履行义务期间，应暂时中止履行受其影响的义务，待不可抗力事件消除后，尽快恢复履行。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或法院，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院]诉讼解决/提交[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力/任何一方均有权将争议提交[具体仲裁机构名称]按照其届时有效的仲裁规则在北京/上海/或其他指定地点进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第八条协议的生效、变更与终止8.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。8.2对本协议的任何修改或补充，必须采用书面形式，并经双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）后方能生效。8.3除本协议另有约定外，本协议的终止由双方协商一致达成书面协议后生效，或在发生一方严重违约且在收到守约方要求后三十（30）日内仍未纠正之情形下，守约方有权单方面书面通知终止本协议。第九条其他9.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。9.2本协议的所有通知、请求或其他通信应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱/电话。9.3若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。9.4若本协议包含多个部分