项目保密协议

项目保密协议本协议由以下双方于______年______月______日在__________签署：甲方（披露方）：[甲方公司全称]地址：[甲方公司地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话/邮箱]乙方（接收方）：[乙方公司全称]地址：[乙方公司地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话/邮箱]（以下简称“甲方”和“乙方”）鉴于甲方拟向乙方披露在“[项目名称]”（以下简称“项目”）项下相关的保密信息，乙方同意仅为项目目的使用该等信息；鉴于双方希望明确在项目合作中涉及保密信息的保护义务和责任，特依据有关法律法规，达成如下协议：第一条定义除非本协议另有明确定义，下列词语具有以下含义：1.1保密信息：指由甲方披露给乙方的，或乙方在项目期间接触、获取的，与项目相关的，无论以何种形式（书面、口头、电子、图形等）存在，且在披露时标明“保密”、“机密”或类似字样，或根据其性质应合理视为保密的信息，包括但不限于：a.技术信息：设计、规格、图纸、原型、公式、算法、源代码、技术诀窍（Know-how）、制造流程、测试数据；b.商业信息：客户名单、供应商信息、定价策略、市场营销计划、销售数据、财务预测、盈利能力、内部战略、管理信息、人力资源数据；c.知识产权信息：专利申请/授权文件、商标注册申请/授权文件、著作权、商业秘密；d.背景信息：在披露前已由乙方合法持有或开发的信息，以及披露后乙方为理解、使用或测试保密信息而添加的其自身合法拥有或开发的信息，但以该等信息在合并后仍构成保密信息为前提；e.非保密信息：从公开渠道（如公开出版物、会议、互联网等）获得，或无需违反任何义务即可获得，或经甲方书面同意可公开的信息。1.2项目：指由甲方和乙方合作或由甲方委托乙方参与的，名为“[项目名称]”的特定项目。1.3项目期间：指自本协议生效之日起至项目最终结束（无论因何种原因终止）之日止的期间。1.4合规披露：指在遵守适用的法律法规（包括但不限于有关数据保护和隐私的法律）的前提下，向有权知悉保密信息的乙方内部人员或外部第三方进行披露，且已向该等人员或第三方明确其保密义务。1.5合理措施：指依据乙方当前的科技水平和管理标准，在成本可接受的范围内，为保护保密信息而应采取的谨慎和合理的物理、技术及管理保护措施。1.6第三方：指除甲方和乙方及其各自关联公司、雇员、代理人、顾问、顾问公司、前雇员及为项目目的而与乙方合作并提供服务的供应商或分包商之外的任何个人、公司或组织。第二条保密义务乙方同意并承诺，在项目期间及本协议终止后______年内（以下简称“保密期限”），以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，遵守以下保密义务：2.1保护：乙方应采取合理措施保护保密信息，防止其被未经授权的第三方获取、使用或披露。乙方仅可为项目目的使用保密信息，不得为任何其他目的使用。2.2限制接触与使用：乙方仅可将其内部需要为项目目的知悉保密信息的雇员、顾问或代理人（以下简称“授权人员”）接触保密信息，且仅限于为履行项目职责所必需的范围内。乙方应确保其授权人员已书面同意遵守不低于本协议规定的保密义务。乙方应对其授权人员的行为和违约承担连带责任。2.3禁止披露：未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露保密信息，无论以何种方式（书面、口头、电子等）。在根据本协议第5条向甲方披露时，乙方应要求该等第三方承担与本协议同等的保密义务。2.4标记：乙方应在所有包含保密信息的载体上明确标明“保密”、“机密”或类似字样，以提醒接触人员注意其保密性质。2.5接收方义务的持续：本协议第二条约定的保密义务应在本协议终止时终止，但涉及已披露保密信息的返还、销毁义务以及因本协议产生的保密信息的知识产权保护义务应持续有效。第三条免责与例外3.1乙方的义务不适用于以下信息：a.披露时已为公众所知或之后通过非侵权方式为公众所知的信息；b.乙方在披露前已合法持有，且在披露时未明确其保密性质，且在项目期间及保密期限内未作为保密信息对待的信息；c.乙方从无保密义务的第三方合法获得的信息；d.乙方独立开发，未使用甲方的保密信息，且可证明其来源合法的信息；e.根据适用的法律法规或法院、行政机构的命令或决定，乙方有义务披露的信息。但乙方应在法律允许的范围内，尽最大努力提前通知甲方，并采取合理措施限制披露范围和程度。3.2本协议的任何条款均不构成对乙方因独立开发或从无保密义务的第三方获得信息而产生的任何权利或权益的放弃或削弱。第四条保密期限本协议项下的保密义务自本协议生效之日起开始，并在项目期间持续有效。在本协议终止后，保密期限为______年（自协议终止日或项目结束日之后较长者），但本协议第三条所述免责情形及因本协议产生的保密信息的知识产权保护义务除外。第五条返还或销毁保密信息5.1若项目提前终止或本协议被一方终止，乙方应在收到甲方要求后______日内，立即停止使用所有保密信息，并将甲方提供的所有包含保密信息的物理载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据存储介质等）返还给甲方。或应甲方的书面要求，在监督下将所有包含保密信息的物理载体销毁，并书面通知甲方已销毁，且不得保留任何副本或复制件。5.2上述返还或销毁义务在本协议终止时同样适用。第六条违约责任与救济6.1若任何一方违反本协议项下的任何保密义务，应赔偿因其违约行为导致甲方遭受的直接、间接、后果性及惩罚性损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等），即使甲方已从该违约行为中获救。6.2若乙方违反本协议项下的保密义务，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并根据违约情节的严重程度，要求乙方支付相当于保密信息价值[具体金额或计算方法，或约定为“足够补偿甲方损失的金额”]的违约金。若违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方补足差额。6.3除非甲方事先书面同意，否则违约方支付违约金不影响甲方寻求其他法律救济，包括但不限于申请禁令（临时禁令、初步禁令或永久禁令）以禁止或限制乙方继续违约行为。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：提交北京市仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；或：向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼]。第八条其他条款8.1完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就该主题达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。8.2修订与修改：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。8.3可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，则该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。8.4转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.5通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址送达。任何一方变更地址，应提前______日书面通知另一方。8.6适用法律：若本协议的条款与适用法律的规定相冲突，应以适用法律的规定为准，但不得损害本协