无形资产经销协议书

无形资产经销协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX知识产权运营有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融中心XX塔25层

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在全球化市场拓展过程中，出于提升品牌价值、优化产品组合及拓展市场渠道的需要，希望引入具有高附加值的无形资产进行经销；

鉴于乙方作为专业的无形资产运营机构，拥有丰富的知识产权资源、成熟的经销网络及专业的市场推广能力，能够为甲方提供符合市场需求的优质无形资产及全面的经销服务；

基于甲乙双方在平等自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方委托乙方经销特定无形资产事宜达成一致，特订立本协议。本协议的签订及履行，旨在通过双方的合作，实现无形资产的市场价值最大化，并促进双方在相关领域的长期稳定合作。本协议的背景及前提条件包括但不限于：甲方具备合法的经销资质及市场运营能力，乙方拥有合法的无形资产授权及经销资源，双方均认同通过合规、高效的合作方式实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在无形资产经销合作中的权利与义务，确保双方能够基于平等互利、诚实信用的原则，共同推动特定无形资产的市场化运营，实现资产价值的有效转化与增值。本协议涉及的经销范围具体包括但不限于：甲方委托乙方经销的商标权、著作权、专利权、商业秘密等无形资产（具体清单详见本协议附件一《经销无形资产清单》），涵盖产品开发、市场推广、渠道分销、品牌维护等全链条服务。双方将通过本协议的履行，建立稳定、高效的合作机制，共同应对市场变化，提升无形资产的市场竞争力。

第二条定义

1.**无形资产**：指本协议项下甲方委托乙方经销的商标权、著作权、专利权、商业秘密、技术秘密、品牌形象、经营模式等不具备实体形态的资产权利及相关权益。

2.**经销权**：指甲方根据本协议约定，在约定区域内对乙方提供的无形资产进行市场推广、销售及运营的权利。

3.**经销产品**：指本协议项下经双方确认的、由乙方授权甲方经销的无形资产相关产品或服务。

4.**市场推广费用**：指甲方为推广经销产品而投入的广告费、促销费、展会费等合理开支。

5.**知识产权许可费**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的无形资产使用许可费用。

6.**保密信息**：指本协议履行过程中，一方以书面、口头或电子方式向对方披露的、未公开的技术信息、经营数据、客户资料等具有商业价值且需保密的信息。

7.**合作期限**：指甲乙双方依据本协议约定的合作起始与终止时间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供合法、完整的无形资产授权证明，并确保授权范围覆盖本协议经销内容。

（2）甲方有权对乙方提供的经销产品进行市场调研和风险评估，并根据自身经营策略制定经销计划。

（3）甲方有权获得乙方提供的市场推广、培训、技术支持等配套服务，并有权对服务质量提出合理要求。

（4）甲方应按照本协议约定，按时足额向乙方支付知识产权许可费及其他应付款项。

（5）甲方应严格按照本协议约定及经销产品标准进行市场推广和销售，不得损害乙方品牌形象及市场利益。

（6）甲方应配合乙方进行市场反馈收集、客户投诉处理等工作，并及时向乙方通报经销情况。

（7）甲方应遵守国家法律法规及行业规范，确保经销活动合法合规，并对经销产品承担最终质量责任。

（8）甲方有权在本协议框架内，根据市场变化调整经销策略，但应提前与乙方协商并达成一致。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付知识产权许可费及其他应付款项，并有权对甲方付款情况进行监督。

（2）乙方有权对甲方的经销活动进行指导和监督，并有权要求甲方纠正违反本协议或损害乙方权益的行为。

（3）乙方应按照本协议约定，向甲方提供合法、完整的无形资产授权，并确保授权范围内不存在权利瑕疵或第三方侵权风险。

（4）乙方应向甲方提供全面的经销支持，包括但不限于：市场分析报告、品牌推广方案、产品培训资料、销售工具设计等，并确保支持内容的专业性和有效性。

（5）乙方应协助甲方处理经销过程中的知识产权侵权纠纷，并提供法律咨询和技术支持。

（6）乙方应保护甲方的商业秘密及市场信息，未经甲方同意，不得向第三方披露或用于其他用途。

（7）乙方应保证经销产品的知识产权清晰、合法，并对授权范围内的市场推广行为承担相应责任。

（8）乙方有权根据市场情况调整经销政策或推广策略，但应提前30日书面通知甲方，并协商达成一致后方可执行。

（9）乙方应建立完善的经销商管理制度，对甲方的经销行为进行定期评估，并提供改进建议。

（10）乙方应配合甲方进行市场调研和客户拓展，并提供必要的资源支持，共同推动经销业务发展。

（11）乙方应遵守国家法律法规及行业规范，确保自身行为合法合规，并对经销产品的市场表现负责。

（12）乙方应建立完善的售后服务体系，对经销产品出现的问题提供及时有效的解决方案。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意按照本协议约定，向乙方支付知识产权许可费以获得经销权。具体许可费标准及计算方式详见本协议附件二《知识产权许可费明细》。该费用为[选择：一次性支付/按阶段支付/按销售额提成]方式，具体支付节点和比例由双方协商确定，并在附件中详细列明。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的银行账户。乙方应在收到款项后提供等额合规发票。账户信息如下：

开户名称：XX知识产权运营有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：[具体账号]

3.支付时间：[选择：一次性支付]甲方应在本协议生效之日起[具体天数]日内，将首期知识产权许可费支付至乙方账户；[选择：分期支付]首期费用于本协议生效之日起[具体天数]日内支付，后续各期费用于每[具体周期，如：季度/半年]结束后的[具体天数]日内，根据实际经销情况结算后支付。

4.其他费用：除知识产权许可费外，甲方还应承担经销产品相关的市场推广费用、税费等，具体承担方式由双方另行协商并在本协议附件中明确约定。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限，如：三]年，自[起始日期]至[终止日期]。

2.自动续约：协议期满前[具体天数，如：三个月]，如双方均未提出书面终止意向，本协议将自动续约[具体年限，如：一年]。续约条款及条件参照原协议执行，但双方可协商调整。

3.关键时间节点：

a.协议启动日：本协议生效日。

b.首期付款日：本协议生效之日起[具体天数]日内。

c.年度评估日：每年[具体日期，如：12月31日]，双方应对协议履行情况进行回顾评估，并就下一年度合作计划达成一致。

d.终止提前通知期：任何一方若需终止协议，应提前[具体天数，如：九十]日向对方发出书面通知，并说明理由。

4.协议终止：协议因期满自动续约、双方协商一致终止或出现不可抗力等法定情形而终止。终止后，双方应在[具体天数，如：三十]日内完成剩余款项结算、资料返还、知识产权授权收回等收尾工作。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.逾期付款：若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付知识产权许可费或其他应付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体比例，如：万分之五]向乙方支付违约金，逾期超过[具体天数，如：三十]日，乙方有权暂停提供相关服务或解除协议，并要求甲方支付全部应付款项及违约金。若逾期付款导致乙方产生额外费用（如催收费），由甲方承担。

b.侵犯知识产权：若甲方在经销过程中，利用乙方无形资产从事侵犯第三方合法权益或违反法律法规的行为，应立即停止违约行为，并承担由此产生的一切法律责任及经济赔偿，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等，同时应向乙方支付违约金[具体金额或计算方式，如：十万元或实际损失一倍]，乙方保留解除协议并追究进一步赔偿责任的权利。

c.超范围经营：若甲方超出授权范围进行经销，乙方有权要求甲方立即纠正，并可根据情节严重程度，要求甲方支付违约金[具体金额或计算方式]，情节严重者乙方可解除协议并要求赔偿损失。

2.乙方违约责任：

a.无效授权：若乙方提供的知识产权授权存在瑕疵或无效，导致甲方无法正常开展经销业务，乙方应承担全部责任，立即采取补救措施恢复授权，若无法恢复，应退还甲方已支付的全部知识产权许可费，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，赔偿上限不超过甲方已支付许可费的[具体比例，如：二倍]。

b.服务不到位：若乙方未按本协议第三条约定提供必要的市场推广、技术支持等配套服务，影响甲方正常经销，甲方有权要求乙方限期整改，并可根据服务缺陷程度，要求乙方支付违约金[具体金额或计算方式，如：每项缺陷五千元]，若问题持续存在，甲方有权解除协议并要求赔偿。

c.泄露保密信息：若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密，应立即停止违约行为，并向甲方支付违约金[具体金额或计算方式，如：五十万元]，若因此导致甲方遭受实际损失，乙方应进行全额赔偿。

3.违约金限制：本协议约定的任何一方违约金总额不超过本协议总金额的[具体比例，如：百分之五十]。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权另行主张赔偿，直至实际损失得到完全弥补。

4.解除权：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权单方面书面通知违约方解除协议，并要求违约方承担相应违约责任。解除协议后，双方应立即停止所有协议行为，并按约定进行财产清算。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、干旱等）、战争、严重火灾、爆炸、政府行为（如法律变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、网络攻击、社会事件等。不可抗力事件应自其发生之日起持续超过[具体天数，如：三十]日，且对协议履行造成实质性影响。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件后，应立即通知对方，并在[具体天数，如：七]日内提供不可抗力事件的证明材料（如政府部门证明、新闻报道、第三方机构报告等）。若不可抗力持续存在，应及时更新情况。

3.责任免除：因不可抗力导致协议任何一方无法履行或无法完全履行其义务时，该方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力导致协议无法继续履行，且双方在协议期限届满后[具体天数，如：六十]日内未能就后续安排达成一致，本协议自动终止。

4.情势变更：若不可抗力事件导致协议履行基础发生重大变化，非不可抗力方有权要求调整协议条款或解除协议，但需提前[具体天数，如：三十]日书面通知对方并提供合理证明。

5.不可抗力免责范围：本协议不可抗力条款的适用范围不包括任何一方因疏忽、故意行为或违约行为导致的损失，也不包括协议履行前已存在的风险。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应自争议发生之日起[具体天数，如：三十]日内进行，地点在中国北京市。若协商达成一致，双方应签署书面补充协议确认，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2.调解程序：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后[具体天数，如：十五]日内，共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或双方另行指定的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、高效的原则，调解结果达成一致后，双方应签署调解书。调解未达成协议或调解书未生效的，不影响争议的后续解决方式选择。

3.仲裁或诉讼：若调解未能解决争议，或双方在协商、调解开始前明确选择仲裁或诉讼方式，则争议应按以下方式解决：

a.仲裁：争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申请人选择。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。仲裁庭可自行决定是否公开审理。

b.诉讼：任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼的法院应为：甲方所在地（北京市朝阳区）或乙方所在地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院，由争议发生后首先提起诉讼的一方选择。诉讼应使用中文进行。

4.争议范围：本协议争议解决条款适用于本协议所有条款及附件，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任及争议本身。任何一方在本协议履行过程中针对任何条款提出的异议或抗辩，均应被视为包含在本协议争议解决条款项下的争议。

5.专属管辖：除本条明确约定外，任何一方不得就本协议项下的争议提起平行诉讼或仲裁，若一方违反此约定，守约方有权申请法院或仲裁机构制止，并要求违约方承担相应责任。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数，如：十]日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后[具体天数，如：三日]视为送达。以传真方式发送的通知，发送成功后视为送达。对于紧急情况或重要事项，可采用多种方式同时通知。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式作出的变更均无效。变更后的书面文件应作为本协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，或采取必要措施确保协议目的得以实现。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。双方应遵守适用法律的相关规定，任何争议均应依据该法律进行判断。

5.转让限制：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。乙方有权在同等条件下拒绝任何转让请求，并有权要求甲方提供保证，确保任何受让方遵守本协议条款。转让获得乙方同意的，原协议自动终止对转让方的效力，并对受让方产生约束力。

6.独立性：本协议各条款是相互独立的，任一条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。

7.利益冲突：双方确认在本协议签订前及履行期间，不存在影响本协议正常履行的任何关联方利益冲突。若出现潜在或实际的利益冲突，应立即书面通知对方，并采取合理措施解决或避免冲突。

8.协议完整性与放弃：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺。任何一方均不得单方面放弃本协议任何条款，放弃行为需经书面确认。

9.不可分割性：本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响任何条款的内容或解