股份行权条件协议书

股份行权条件协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室。法定代表人：张三，职务：董事长，联系方式甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事XX领域的企业投资与管理业务。基于甲方在XX行业的战略布局需求，以及为优化公司资本结构、提升市场竞争力，甲方拟通过本次股份行权合作，获取目标公司的优质股权资源。甲方具备完整的法人资格，拥有独立的决策能力和履行协议的经济实力，且在本协议签署前已充分了解并评估相关法律风险及商业风险。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园X号楼X层X室。法定代表人：李四，职务：总经理，联系方式乙方是一家依法设立并有效存续的高新技术企业，专注于XX领域的技术研发与产品服务，拥有核心自主知识产权及稳定的市场客户群体。为促进股东权益的合理流转，优化公司治理结构，乙方同意在符合相关法律法规及本协议约定条件下，向甲方转让部分目标公司的股权。乙方保证其在本协议项下的权利来源合法、权属清晰，且具备完整的签约主体资格，能够依法履行协议约定的义务。

**协议简介：**

本协议由甲方与乙方就目标公司（以下简称“目标公司”）部分股权的行权事宜协商一致而订立。目标公司成立于XXXX年XX月，注册资本人民币XX万元，主营业务为XX，现正处于快速成长阶段，市场前景广阔。甲方基于对目标公司未来发展的信心及对其行业地位的认可，希望通过本次股份行权合作，成为目标公司的战略投资者，并参与公司后续经营决策。乙方作为目标公司的现有股东，根据公司章程及股东协议的约定，享有特定股权的行权权利，并愿意在符合法律及协议约定的前提下，将部分股权转让给甲方。双方通过友好协商，就股份行权的具体条件、权利义务、价格支付、违约责任等事项达成一致，以本协议形式明确双方权利义务，共同推动合作顺利进行。本次股份行权不仅有助于甲方实现投资布局，也将为乙方提供合理的退出渠道，同时促进目标公司股权结构的优化，实现多方共赢。协议的签订及履行，将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，确保交易行为的合法性、合规性及可操作性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买（或承租、或委托）乙方在目标公司（以下简称“目标公司”）拥有的特定股份（或租赁物、或服务）的条件与安排。协议范围包括但不限于：股份（或租赁物、或服务）的具体标的、数量、行权价格及支付方式、权利义务的分配、履行期限、违约责任、不可抗力条款以及争议解决机制等。双方同意依据本协议约定，就股份（或租赁物、或服务）的行权事宜进行合作，并确保相关事宜在本协议框架内得到妥善处理。

第二条定义

1.目标公司：指在本协议签署时依法设立并有效存续的XX科技有限公司，其统一社会信用代码为XX。

2.股份：指乙方根据相关法律法规及股东协议约定，在目标公司拥有的可转让股权，具体数量及对应的公司份额以附件形式列明。

3.行权：指乙方根据股东协议或本协议约定，将上述股份转让给甲方的行为。

4.付款：指甲方根据本协议约定向乙方支付股权转让款（或租金、或服务费）的行为。

5.履行期限：指本协议自双方签字盖章之日起至相关义务履行完毕之日止的期间。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)权力：甲方有权在本协议约定的条件下，要求乙方按照约定转让股份（或交付租赁物、或提供服务），并有权对股份（或租赁物、或服务）的权属、质量、数量等进行核实和监督。

(2)义务：

a.支付义务：甲方应按照本协议约定的价格及支付方式，及时、足额地向乙方支付股权转让款（或租金、或服务费）。甲方逾期支付的，应按每日万分之五向乙方支付违约金。

b.履约准备义务：甲方应确保其具备履行本协议所需的资金实力及商业条件，并积极配合完成相关交易流程。

c.信息提供义务：甲方应向乙方提供为履行本协议所必需的资料，包括但不限于身份证明、资信证明等。

d.法律遵守义务：甲方应确保其行为符合相关法律法规，并不得利用本协议从事任何违法违规活动。

**2.乙方的权力与义务**

(1)权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款（或租金、或服务费），并有权在甲方违反本协议时，要求其承担违约责任。

(2)义务：

a.股权转让义务：乙方应保证其在本协议项下转让的股份（或租赁物、或服务）权属清晰、无权利负担，并按照本协议约定完成转让手续（或交付租赁物、或提供服务）。乙方应配合甲方完成目标公司工商登记等变更手续。

b.信息披露义务：乙方应向甲方提供与股份（或租赁物、或服务）相关的全部真实、准确、完整的资料，包括但不限于股东名册、公司章程、财务报表、重大事项披露等。

c.维护义务：乙方应保证股份（或租赁物、或服务）在转让（或交付、或提供）前的状态符合约定，并应承担因自身原因导致的损失。

d.协助义务：乙方应积极协助甲方完成本协议项下的各项事宜，包括但不限于提供必要的证明文件、配合签署相关文件等。

e.法律遵守义务：乙方应确保其行为符合相关法律法规，并不得利用本协议损害第三方合法权益。

**重点详细说明：**

**乙方义务的深度阐述：**

乙方作为股份（或租赁物、或服务）的提供方，其义务的履行直接关系到甲方的核心利益及本协议的最终目标实现。因此，乙方的义务应细化至具体操作层面：

a.**股权权利的完整性保障：**乙方不仅承诺转让的股份权属清晰，还应保证其拥有完整的转让权利，包括但不限于已获得其他股东的一致同意（如需）、不存在质押、冻结等权利限制情形。乙方应提供可证明其权利来源及合法性的文件，并在交易完成后配合甲方完成权利变更登记，确保甲方能够顺利行使股东权利（或享有租赁使用权、或获得服务收益权）。

b.**信息披露的全面性与及时性：**乙方承担的信息披露义务并非仅限于协议签署时，而是贯穿整个履行期限。对于可能影响甲方决策的重大信息，如目标公司的经营状况、财务风险、法律诉讼、行政处罚、重大投资计划等，乙方应在知悉后及时向甲方披露。同时，乙方应提供的信息应经过核实，确保其真实性，否则由此给甲方造成的损失，乙方应承担赔偿责任。

c.**状态维护的具体责任：**在股份行权（或租赁、或服务提供）前，乙方应确保目标公司（或租赁物、或服务系统）处于正常运营（或可用）状态，并采取措施防止价值贬损。例如，在股权交易前，乙方应保证公司无重大经营亏损或财务危机；在租赁协议中，乙方应保证租赁物符合约定的使用标准并处于良好可用状态；在服务协议中，乙方应保证服务系统稳定运行，满足约定的性能指标。若因乙方疏忽导致状态恶化，甲方有权要求乙方恢复原状或赔偿损失。

d.**协助义务的细化要求：**乙方的协助义务应明确具体事项，如提供目标公司股东会（或董事会）会议召集通知、签署股权转让协议（或租赁合同、或服务合同）、提供财务审计报告等。乙方应指定专门联系人，并保证其在合理时间内响应甲方的合理请求，确保交易流程顺畅。特别是在涉及工商变更等法定程序时，乙方应主动配合提供所需材料，避免因乙方原因导致程序延误。

e.**法律遵守的延伸责任：**乙方不仅要遵守《公司法》等通用法律，还应遵守与目标公司（或租赁物、或服务）相关的特定行业法规、监管要求。例如，在股权投资领域，需遵守证券法、投资者适当性管理办法等；在租赁领域，需遵守合同法、物权法相关规定；在服务领域，需遵守行业准入标准、数据安全法等。若因乙方违反相关法律法规，导致本协议无法履行或甲方受到处罚，乙方应承担相应责任。

第四条价格与支付条件

1.价格：甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为购买（或购买：租赁、或购买：服务）乙方在目标公司拥有的部分股权（或租赁物、或服务）的对价。该价格已包含乙方转让（或交付：租赁、或提供：服务）的全部权利和义务，并已考虑目标公司（或租赁物、或服务）的现状及未来预期。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将上述款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

3.支付时间：

a.首付款：本协议经双方签字盖章之日起X日内，甲方应支付总款项的XX%（即人民币XX元），乙方收到款项后应向甲方提供等额、合法的付款凭证。

b.尾款：剩余的XX%（即人民币XX元），甲方应在XX（具体条件，例如：目标公司工商变更登记完成之日/租赁物交付之日/首次服务费到期支付之日）后X日内支付。甲方应提前X日书面通知乙方尾款支付的具体日期，并提供相关付款凭证。

4.税费承担：与本协议项下的股权转让（或租赁、或服务）相关的税费，包括但不限于印花税、交易税、所得税等，由双方根据国家税法规定各自承担。具体承担方式由双方另行书面确认，如无特别约定，则按法定比例承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

2.关键时间节点：

a.股权交割日（或租赁起算日/服务启动日）：甲方支付首付款之日起X日内，或双方完成相关文件签署之日起，以较早者为准，为股权交割日（或租赁起算日/服务启动日）。

b.工商变更登记完成日（如适用）：自股权交割日起，双方应积极协作，在X日内完成目标公司股东名册及章程的工商变更登记手续。

c.付款节点：首付款支付节点、尾款支付节点应严格按照第四条约定执行。

d.协议终止日：协议有效期届满，或双方协商一致终止，或因本协议约定的解除条件成就，本协议终止。

第六条违约责任

1.违约金：

a.甲方违约：若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部款项及违约金。违约金总额不超过本协议总金额的XX%。

b.乙方违约：若乙方未按本协议约定转让股权（或交付租赁物/提供服务），每逾期一日，应按应付未付金额（或租赁月度租金/服务月度费用）的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付款项（或租金/服务费）及违约金。违约金总额不超过本协议总金额的XX%。

2.赔偿损失：任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，除支付违约金外，还应赔偿对方因此遭受的直接经济损失和可预见的间接经济损失。损失赔偿不足以弥补实际损失的，违约方应补足差额。

3.不可抗力免责：根据第五条约定，因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，受影响方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。根据不可抗力影响的程度，双方可协商延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

4.保密义务违反：任何一方违反本协议项下的保密条款，向任何第三方泄露对方的商业秘密或本协议内容，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。

5.协商解决：发生违约行为时，违约方应首先采取补救措施，并积极与守约方协商解决，寻求双方均可接受的解决方案。

6.法律责任：若违约行为构成犯罪的，违约方应承担相应的刑事责任。任何一方违约导致本协议目的无法实现，守约方有权依据相关法律法规及本协议约定寻求救济，包括但不限于解除协议、要求赔偿等。

7.程序性违约：甲方未按约定提供履行本协议所需的资料，或乙方未按约定配合完成工商变更登记等，虽未直接导致损失，但经守约方书面催告后仍未在合理期限内纠正的，视为违约，应承担相应的违约责任，守约方有权根据情况解除协议并要求赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断（非因一方过错造成）以及其他类似无法预见、无法避免的意外事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应立即通知对方，并应在合理期限内（通常不超过XX日）向对方提供不可抗力发生的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、保险公司证明等。若不可抗力持续超过XX日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。双方互不承担违约金或赔偿损失责任。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式处理相关事宜，包括但不限于调整履行期限、变更履行方式等，以减少不可抗力带来的不利影响。

5.协议解除：若不可抗力导致本协议的部分或全部目的无法实现，且该不可抗力在协议有效期内持续存在，受影响方有权书面通知对方解除本协议，双方应相互返还已收款项或财产，并互不承担违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任及协议终止等，均应首先由双方当事人通过友好协商解决。

2.协商不成：若双方在收到对方书面争议通知后XX日内，通过书面形式（包括但不限于信函、电子邮件）进行协商，仍未能就争议事项达成一致解决方案的，应提交至以下第（）种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX。

（2）依法向XX（具体法院名称，例如：XX市XX区人民法院）提起诉讼。管辖法院为被告住所地或合同履行地（根据协议性质确定）的人民法院。

3.仲裁/诉讼选择：双方应在协商不成后XX日内书面确认选择上述第（）种争议解决方式。逾期未确认的，视为选择第（）种方式。

4.专属管辖（如适用）：若本协议另有约定指定特定法院管辖，则优先适用该约定。但仲裁条款的效力优先于专属管辖约定。

5.争议解决期间：在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得单方面停止履行本协议，除非经对方书面同意或法律另有规定。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时即视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后X日即视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时即视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割性：本协议构成双方关于本协议标的事项的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不可分割，若某条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.转让：除非获得对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。甲方转让需遵守相关法律法规及目标公司章程的规定。

5.独立性：本协议各条款相互独立，任一条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。

6.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，并