股东协议书退回股本怎么写

股东协议书退回股本怎么写1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

鉴于甲方（XX有限责任公司）在业务发展过程中，出于优化股权结构、提升公司治理效率及增强资本实力的战略考量，拟通过股权转让方式引入新的股东，并就相关事宜与乙方（XX科技有限公司）达成初步合作意向；

鉴于乙方（XX科技有限公司）作为目标股东，基于对甲方公司发展前景的认可及投资回报的预期，同意受让甲方持有的部分股权，并就股本退回的具体事宜达成一致；

双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方拟退回部分股本及相关权利义务，达成如下协议，以兹共同遵守。本协议的签订及履行，是双方后续股权转让、股本退回等系列交易的先决条件，任何一方均应严格按照本协议约定履行各自义务，确保相关交易的合法性与有效性。

本协议的签订，不仅明确了双方在股权交易中的权利义务，也为后续股本退回的具体操作提供了法律依据，有助于保障交易安全、防范潜在风险，并为双方后续合作奠定坚实基础。双方一致确认，本协议内容与后续股权转让、股本退回等协议具有关联性，任何与本协议相抵触的条款均属无效。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（XX有限责任公司）因优化股权结构或特定商业安排需要，拟退回部分已投入股本给乙方（XX科技有限公司）的事宜，以及双方在股本退回过程中的权利、义务及责任。具体内容涵盖股本退回的具体数额或比例、退回条件、支付方式、履行期限、违约责任、争议解决方式等核心条款。本协议旨在通过法律框架规范股本退回行为，确保交易安全、资金到位，并保护双方的合法权益，为后续股权转让或其他合作奠定基础。

第二条定义

1.**“股本”**：指甲方作为股东在甲方公司中持有的注册资本或特定明细的出资额。

2.**“退回股本”**：指甲方根据本协议约定，将部分已投入的股本返还给乙方，乙方相应取得该等股本及关联权益的行为。

3.**“股权转让”**：指甲方以股权换股本的方式，将部分股权转让给乙方，乙方支付对价后成为甲方公司的股东或受让人。

4.**“协议生效日”**：指本协议经双方签字盖章并完成必要登记（如需）的日期。

5.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、法律政策重大调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

(1)**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定及时足额支付股本退回款项；甲方有权监督乙方是否符合股本退回条件及资质要求；甲方有权在乙方违约时追究其违约责任。

(2)**义务**：

a.**股本退回安排**：甲方应在本协议生效后XX日内，向乙方提供详细的股本退回方案，包括退回数额、退回方式（如现金支付、股权抵扣等）、退回时点等，并确保方案符合公司章程及法律法规要求。

b.**配合与协助**：甲方应积极配合乙方完成股本退回所需的内部决策程序（如股东会决议、股权转让协议签署等），并确保相关文件合法有效。甲方有义务及时通知乙方相关法律、政策变化可能对股本退回产生的影响。

c.**信息披露**：甲方应向乙方披露与股本退回相关的真实、完整信息，包括但不限于甲方公司财务状况、股权结构、重大负债及潜在风险等，且无重大遗漏或虚假记载。

d.**责任承担**：若因甲方原因（如决策失误、操作违规等）导致股本退回无法按约定履行，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

**2.乙方的权力和义务**

(1)**权力**：乙方有权要求甲方按照本协议约定及时提供股本退回所需资料及配合完成相关手续；乙方有权在甲方违约时主张权利并获得赔偿；乙方有权基于本协议约定取得退回的股本及相关权益。

(2)**义务**：

a.**资金支付**：乙方应在收到甲方符合约定的股本退回文件后XX日内，通过银行转账或其他双方约定的方式足额支付股本退回款项。乙方应确保支付资金来源合法，并承担因资金问题导致付款延迟或失败的全部责任。

b.**资格与资质**：乙方应保证其具备履行本协议所需的完全民事行为能力及合法的投资资格，且不存在影响本协议履行的重大法律限制或不良信用记录。乙方有义务向甲方提供相关证明文件。

c.**履约保证**：乙方应确保股本退回款项的支付不会受到其自身债务、诉讼或仲裁的影响，并承诺在履行本协议期间保持其主体资格及偿付能力。

d.**风险自行承担**：乙方应自行评估股本退回的风险，包括但不限于甲方履约能力、公司经营风险等，并自行承担因风险事件导致的损失。乙方不得以股本退回影响其其他合法投资或经营活动为由拒绝履行本协议。

e.**保密义务**：乙方应对本协议内容及履行过程中知悉的甲方商业秘密（如财务数据、经营策略等）承担保密义务，非经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。本保密义务不因本协议终止而解除。

（注：具体条款中的数字如XX日需根据实际情况填写，本部分内容仅作为框架性示例。）

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方同意退回的股本总额为人民币XX元（大写：人民币XX元整），该金额具体包括甲方持有的甲方公司XX%的股权对应的投资成本或公允价值评估结果，具体明细以双方另行签署的《股本退回明细清单》为准。该价格已包含所有与股本退回相关的对价，除本协议另有约定外，甲方不得以任何理由要求再次增加支付金额。

2.**支付方式**：乙方应通过银行转账方式将股本退回款项支付至甲方指定的以下银行账户：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX有限责任公司，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。甲方应在收到乙方支付通知后及时核实款项到账情况，并确认无误。

3.**支付时间**：乙方应在本协议生效之日起XX日内，将首期款项人民币XX元（大写：人民币XX元整）支付至甲方指定账户；剩余款项人民币XX元（大写：人民币XX元整），应在甲方完成相关内部决策程序（如股东会决议）并通知乙方后XX日内支付完毕。甲方应向乙方提供收款凭证，乙方凭收款凭证主张权利。

4.**税费承担**：与股本退回相关的税费（包括但不限于所得税、增值税等）由乙方承担。甲方应在收到乙方支付款项时代扣代缴与甲方相关的税费，并将税后净额支付至甲方账户。若税费计算或缴纳存在争议，双方应协商解决；协商不成的，依法处理。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。若协议在有效期内未完全履行完毕，则本协议自动续展XX年，直至相关义务履行完毕。

2.**关键时间节点**：

a.**协议签署日**：双方正式签署本协议的日期。

b.**股本退回方案确认日**：甲方提供股本退回方案，乙方书面确认的日期。

c.**内部决策完成日**：甲方就股本退回事项完成公司内部决策（如股东会决议）的日期。

d.**首期款项支付日**：乙方支付首期股本退回款项的日期。

e.**尾款支付日**：乙方支付剩余股本退回款项的日期。

f.**文件交接日**：双方完成相关文件（如股权转让协议、股本退回确认函等）签署或交接的日期。

2.**单列义务履行期限**：甲方应在本协议生效后XX日内完成股本退回方案的制定并提交乙方；乙方应在本协议生效后XX日内完成对甲方提供的股本退回方案的初步审核。双方均应按照约定时间节点推进各自义务，任何一方无正当理由延迟履行均视为违约。

第六条违约责任

1.**违约金**：

a.若甲方未能在本协议第五条第2款约定的尾款支付日前足额支付剩余股本退回款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项人民币XX元（或按逾期金额的XX%计算）的违约金，但累计违约金不超过股本退回总额的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿全部损失。

b.若乙方未能在本协议第四条第3款约定的首期或尾款支付日足额支付款项，每逾期一日，应向甲方支付应付未付金额人民币XX元（或按应付未付金额的XX%计算）的违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的直接经济损失，包括但不限于甲方为追讨欠款产生的合理费用。

2.**赔偿损失**：

a.任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于为实现债权而支付的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等。

b.若因甲方原因导致股本退回行为违反法律法规或公司章程，给乙方造成股权无法正常行使或投资价值贬损等损失，甲方应全额赔偿乙方的直接损失。

c.若因乙方原因导致甲方无法按约收回股本，或因乙方违约行为使甲方陷入诉讼或仲裁，乙方应承担相应的赔偿责任。

3.**责任减免**：

a.任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。

b.若违约方已采取合理措施但仍发生损失的，违约金或赔偿额可在合理范围内进行调整。

4.**违约救济**：

a.发生违约行为时，守约方有权要求违约方继续履行、采取补救措施、赔偿损失，或根据违约情节严重程度，单方面解除本协议并要求违约方承担全部责任。

b.若一方违约导致本协议目的无法实现，守约方有权宣布本协议自始无效，并要求违约方退还已支付但未履行对应义务的款项，并承担违约责任。

5.**特别约定**：

a.本协议项下的违约金、赔偿金、利息等均应在计算时考虑通货膨胀及资金时间价值，以实际损失为上限，超出部分不予支持。

b.双方确认，本协议第六条的约定是双方真实意思表示，具有完全的法律约束力，任何一方不得以任何理由主张无效或减轻责任。双方应在签署本协议前充分评估风险，并同意严格履行各自义务。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事冲突、政府行为（如征收、征用、法律法规的突然重大调整）、骚乱、瘟疫、流行病、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履约能力的状态。

2.**通知义务**：任何一方因不可抗力而无法或难以履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应再次协商确定是否需要调整履行期限或采取其他补救措施。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但该方仍应尽其合理努力消除或减轻不可抗力带来的影响。因不可抗力造成的损失，除本协议另有约定外，双方互不承担赔偿责任。

4.**协议终止**：若不可抗力事件持续影响，导致本协议目的无法实现，或双方均无法履行本协议项下主要义务超过XX日，任何一方有权单方面书面通知对方终止本协议，双方应就未履行部分的善后事宜进行协商处理。因不可抗力终止协议的，双方互不承担违约责任。

5.**不可预见性声明**：双方确认，在签订本协议时，已尽到合理的注意义务以评估和预防可预见范围内的风险，对于不可预见的不可抗力事件及其影响，双方均无法预见或控制。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托双方均认可的第三方进行调解，调解达成协议的，制作调解书并由双方签字盖章后生效，该调解书具有法律约束力。

2.**选择争议解决方式**：若协商或调解未能解决争议，双方应选择以下第种方式解决争议：

a.**仲裁**：将争议提交至[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

b.**诉讼**：任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。若协议履行地与争议发生地不一致，选择协议履行地[具体法院名称，例如：北京市朝阳区人民法院]或被告住所地[具体法院名称]人民法院管辖。

3.**管辖优先**：双方确认，在本协议有效期内及争议解决期间，应本着互谅互让的原则处理争议，避免采取可能导致关系恶化的行为。选择仲裁或诉讼方式后，除双方协商一致或依法变更外，不得变更争议解决方式。

4.**法律适用**：争议的解决适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

5.**程序与费用**：若选择仲裁，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；双方均败诉的，按比例分担。若选择诉讼，诉讼费用（包括诉讼费、保全费、律师费等）由败诉方承担。在任何争议解决方式下，主张权利方均有权要求对方承担其为实现债权或维护权利所支出的合理费用，包括但不限于交通费、住宿费、必要的取证费等。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务），并发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。以传真方式发送的，发送成功后视为送达。一方收到通知后应及时确认，确认回传不影响送达效力。

2.**完整协议**：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何偏离本协议内容的补充协议或修改，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替无效条款。

4.**保密义务**：除法律规定或本协议约定外，双方应对本协议内容以及因签署和履行本协议而获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略等）承担严格的保密义务。该保密义务不因本协议的终止而解除，应在协议终止后持续有效。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等保密信息，但法律法规要求披露的除外。

5.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均应遵守本协议约定，且受让方应无条件承担与转让权利义务相关的全部责任和义务。

6.**独立履行**：本协议的各条款应被视为独立的部分，任何条款的未能履行不应视为其他条款的自动放弃或无效。

7.**适用法律与解释**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义