活动搁置协议书样板

活动搁置协议书样板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层1501室

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式办公电话）手机）

甲方为一家依法注册成立的外商独资企业，主要经营范围为国际贸易、商品进出口及相关服务。基于其在全球供应链管理领域的专业能力和市场影响力，甲方与乙方在XX商品采购项目上达成初步合作意向。双方于2023年5月10日签署《XX商品采购意向书》，约定由甲方向乙方采购XX商品，总价值约人民币1000万元。根据市场变化及双方业务调整，现经友好协商，双方决定将原定采购项目搁置，并就相关事宜达成如下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX实业发展有限公司

乙方地址：中国广东省深圳市福田区深南大道XX大厦20层2001室

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式办公电话）手机）

乙方为一家依法注册成立的国内合资企业，专注于XX商品的研发、生产及销售，拥有完整的产业链和规模化生产能力。乙方具备ISO9001质量管理体系认证及CE认证资质，产品销往全球多个国家和地区。在《XX商品采购意向书》中，乙方承诺向甲方提供符合国际标准的XX商品，并保证供应链的稳定性。鉴于当前全球市场波动及行业政策调整，乙方需重新评估生产能力及库存布局，故双方同意搁置原采购协议。

3.协议简介：

双方于2023年5月10日签署《XX商品采购意向书》，约定甲方采购乙方提供的XX商品，总金额约人民币1000万元，交货周期为2023年7月至9月。该意向书基于双方长期合作基础及市场前景制定，甲方已向乙方支付定金人民币100万元。后因以下原因，双方业务计划发生重大调整：

（1）全球供应链受地缘影响出现断链风险，乙方原材料采购成本大幅上升；

（2）甲方因战略转型需重新优化采购结构，原定采购项目被列为优先调整对象；

（3）双方在交货周期及付款条件上未能达成一致，经协商决定搁置原协议。

为妥善处理后续事宜，避免法律风险及资源浪费，双方本着诚信合作原则，就搁置《XX商品采购意向书》相关事项达成一致，并签订本协议。本协议旨在明确双方权利义务，确保原定交易的搁置具有法律效力，同时保留未来合作的可能性。双方确认，本协议的签订不影响原意向书中已产生的权利义务关系，如定金支付、保密条款等，但双方同意不再履行原意向书中的采购与交货义务。

本协议的搁置决定基于双方共同利益，旨在规避市场风险，保障各自业务稳定发展。双方承诺在搁置期内保持沟通，如市场环境改善或业务需求变化，可另行协商恢复原采购协议。本章节内容与后续协议条款具有关联性，作为协议的基础背景，为后续定义、权利义务、违约责任等条款提供事实依据。双方均知悉并同意本协议的签订，且本协议内容符合双方真实意愿，无任何胁迫或欺诈行为。

第一条协议目的与范围

本协议旨在明确甲乙双方就原《XX商品采购意向书》（以下简称“原意向书”）所涉及的XX商品采购项目进行搁置的相关事宜。协议目的在于：1.免除双方基于原意向书产生的未来采购与交货义务；2.处理原意向书中已产生的定金等财产性权利义务；3.保存双方基于原意向书建立的合作关系，为未来可能的市场环境变化预留合作空间。本协议的具体范围包括但不限于：双方同意终止原意向书中的采购条款及交货条款；甲方无需履行支付剩余货款义务；乙方无需履行交付XX商品的义务；双方就定金处理方式达成一致；确认搁置期间双方均不得基于原意向书主张权利或提起诉讼，但已产生之保密义务及诚信合作原则仍需遵守。本协议的签订不构成对原意向书其他条款（如保密条款、法律适用条款等）的否定，除本协议明确约定外，原意向书其他条款对双方仍具有约束力。

第二条定义

本协议中使用的关键术语定义如下：

1.“原意向书”指甲方与乙方于2023年5月10日签署的关于XX商品采购的初步协议；

2.“XX商品”指由乙方生产并约定向甲方供应的特定型号及规格的商品，具体技术参数以原意向书附件为准；

3.“定金”指甲方根据原意向书已向乙方支付的人民币100万元；

4.“搁置期”指本协议生效之日起至双方另行签订补充协议或以书面形式宣布终止之日止的期间；

5.“保密信息”指双方在签署本协议前或签署本协议后获悉的对方未公开的商业信息、技术数据等；

6.“不可抗力”指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、政府行为及全球性供应链中断。

上述定义构成本协议不可分割的一部分，双方应严格按照本定义理解并执行本协议相关条款。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方书面确认本协议的搁置效力，并出具无异议证明；

（2）甲方应按照本协议约定处理已支付的定金，具体方式由双方另行协商确定，但甲方不得要求乙方退还定金；

（3）甲方在搁置期内不得基于原意向书要求乙方履行采购或交货义务，但双方可就未来合作机会进行非约束性探讨；

（4）甲方应继续履行原意向书中约定的保密义务，不得泄露或不当使用乙方提供的商业秘密；

（5）甲方应在乙方书面要求时，提供其内部决策机构同意搁置原意向书的证明文件；

（6）甲方应配合乙方完成原意向书项下定金的最终处置程序，并承担由此产生的必要费用；

（7）甲方承诺在本协议有效期内，不就原意向书向乙方主张除定金处理外的其他权利。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方书面确认本协议的搁置效力，并出具无异议证明；

（2）乙方应按照本协议约定处理已收到的定金，具体方式由双方另行协商确定，但乙方不得要求甲方退还定金；

（3）乙方应确保在搁置期内，其生产设备及原材料库存不受原意向书约束，并可自由用于其他商业目的；

（4）乙方应继续履行原意向书中约定的保密义务，不得泄露或不当使用甲方提供的商业信息，特别是关于甲方采购计划及战略转型的非公开信息；

（5）乙方应在甲方书面要求时，提供其内部决策机构同意搁置原意向书的证明文件；

（6）乙方应配合甲方完成原意向书项下定金的最终处置程序，并承担由此产生的必要费用；

（7）乙方承诺在本协议有效期内，不就原意向书向甲方主张除定金处理外的其他权利；

（8）乙方应保证在搁置期内，其提供的与原意向书相关的所有设备、模具等财产不因甲方搁置决定而遭受损失，并维持其正常使用状态；

（9）乙方有权根据市场变化调整自身经营策略，包括但不限于暂停XX商品的生产计划或转售已备货商品，但应提前30日书面通知甲方；

（10）乙方应确保搁置决定不影响其履行其他合同义务，如与第三方签订的长期供货协议等。

双方确认，上述权利义务构成本协议的核心内容，任何一方不得单方面变更或解除，但双方经协商一致并签署书面文件后方可修改。双方应本着诚信原则履行本协议，任何一方违约行为均可能导致本协议提前终止，并可能触发相关赔偿责任。

第四条价格与支付条件

双方确认，原《XX商品采购意向书》中约定的XX商品采购总金额为人民币1000万元（大写：壹佰万元整），该价格包含商品本身成本、运输费用及双方商定的利润空间。鉴于本协议系将原意向书搁置，故双方一致同意：1.原意向书中的价格条款及支付条件自本协议生效之日起自动失效；2.甲方无需支付原意向书约定的剩余货款人民币900万元；3.乙方无需向甲方交付原意向书约定的XX商品；4.双方就原意向书项下已支付的定金人民币100万元的处理方式达成如下约定：该定金不再作为违约金或赔偿款，而是双方因终止原意向书合作而各自放弃的预期利益的一部分，由甲方或乙方单方或双方协商一致后，以折价补偿或冲抵未来可能产生的其他债务等形式进行最终处置，具体方式需在本协议生效后30日内通过书面补充协议明确。本协议生效后，双方不得就原意向书价格条款提出任何争议或索赔。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起12个月。在本协议有效期内，双方应严格遵守本协议各项约定，特别是关于定金处置及保密义务的条款。关键时间节点包括：1.本协议生效后10日内，双方应共同完成定金处置方案的初步协商；2.本协议生效后30日内，双方应就定金处置方式达成书面补充协议或以书面形式确认最终处理方案；3.双方均应在搁置期内避免就原意向书项下权利义务进行任何单方面主张，包括但不限于要求履行合同或赔偿损失；4.本协议有效期届满前30日，如双方无书面异议，本协议自动终止，双方可就未来合作机会进行友好协商，但本协议约定的保密义务及已完成的定金处置程序继续有效。双方确认，履行期限的设定旨在为双方提供稳定的法律预期，避免因搁置决定而产生的长期法律关系悬而未决。

第六条违约责任

1.违约情形及认定：任何一方违反本协议约定，均构成违约。违约情形具体包括但不限于：

（1）甲方未按本协议第四条约定履行定金处置义务，包括未在规定期限内提供处置方案、未签署补充协议确认处置方式或未按约定完成定金支付或冲抵等；

（2）乙方未按本协议第四条约定履行定金处置义务，包括未在规定期限内提供处置方案、未签署补充协议确认处置方式或未按约定完成定金退还或冲抵等；

（3）甲方在搁置期内单方面主张原意向书权利，如要求乙方交付XX商品或支付货款，但本协议另有约定或双方另有书面协议除外；

（4）乙方在搁置期内单方面主张原意向书权利，如要求甲方支付剩余货款或承担违约责任，但本协议另有约定或双方另有书面协议除外；

（5）任何一方在搁置期内违反保密义务，泄露或不当使用因原意向书而知悉的对方商业秘密，给对方造成经济损失；

（6）任何一方未按本协议第五条约定的时间节点履行相关程序，导致协议目的无法实现或增加对方处理事务成本；

（7）任何一方故意隐瞒影响协议履行的重大事实（如自身资信状况恶化、已陷入其他诉讼等），导致协议签署基础丧失。

2.违约后果：针对上述违约情形，违约方应承担以下一项或多项违约责任：

（1）继续履行：若违约行为尚未完全履行本协议义务，违约方应立即纠正并完成履行，但若履行已无实际意义或不可能，则无需继续履行；

（2）赔偿损失：违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于定金处置产生的合理费用、因违约行为需额外支出的律师费、诉讼费等；若守约方因违约行为损失超过违约金数额，守约方有权要求违约方补足差额；

（3）支付违约金：若本协议未就特定违约情形约定违约金，守约方有权请求法院或仲裁机构根据违约情节、预期利益损失等因素酌情确定违约金；若本协议约定了特定违约金，则违约方应按约定支付，但违约金不得超过实际损失的30%；

（4）定金罚则适用：对于定金条款的违约，适用《中华人民共和国民法典》关于定金罚则的规定：若甲方违约，无权要求返还已支付定金；若乙方违约，应双倍返还定金。双方确认，本协议第四条关于定金处理的特殊约定优先于定金罚则适用，但若该特殊约定构成对守约方重大利益剥夺，法院或仲裁机构有权调整定金处置方式；

（5）协议解除权：守约方有权在违约方发生严重违约（如故意违反保密义务、恶意主张原意向书权利等）后，单方面解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任；

（6）信用影响：违约行为发生后，违约方应配合守约方向信用评估机构或行业协会记录违约信息，违约方不得以此为由对抗守约方基于本协议或原意向书产生的其他合法权利；

（7）责任竞合处理：若同一违约行为同时触犯本协议多项违约条款或同时构成侵权，守约方有权选择最有利于自身的责任承担方式，违约方不得以责任竞合为由减轻责任。

3.责任限制：双方同意，对于因不可抗力导致的协议无法履行部分，违约方不承担违约责任，但应及时通知对方并采取合理措施减少损失；对于非因违约方行为导致的第三方索赔，违约方不承担连带赔偿责任，除非该索赔直接源于违约方违反本协议义务。双方确认，本条款旨在平衡风险分配，保障协议稳定性，同时避免过度责任导致协议签署障碍。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该情况导致或可能导致一方或双方无法履行本协议项下的全部或部分义务。不可抗力包括但不限于：(a)战争、武装冲突、恐怖袭击、罢工、骚乱等社会性事件；(b)地震、台风、洪水、干旱、海啸等自然灾害；(c)政府行为，包括但不限于法律法规的变更、征收、没收、禁运、外汇管制、贸易限制等；(d)全球性或区域性供应链中断，包括但不限于因公共卫生事件（如传染病大流行）、国际关系紧张导致的原材料、零部件或产品跨境运输受阻；(e)严重影响一方正常经营活动的火灾、爆炸、设备故障等事故，且该事故非因一方重大过失或故意行为所致。

2.通知义务：任何一方发生或预见发生不可抗力事件，应立即通知对方，并在合理期限内（不迟于事件发生后7日）提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、官方鉴定报告等。若不可抗力持续超过30日，双方应就不可抗力影响及后续处理进行协商。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响一方可部分或全部免除未能履行或延迟履行本协议项下义务的责任，免除范围与不可抗力事件的影响程度相适应。双方同意，不可抗力导致本协议部分条款无法履行时，该条款应予中止，而非终止；不可抗力导致本协议全部条款无法履行时，双方均有权解除本协议，且互不承担违约责任。因不可抗力产生的费用（如通知费、证明费等），由受影响一方自行承担，但若不可抗力是由第三方责任引起，受影响一方有权向该第三方追偿。

4.协商与恢复：不可抗力事件消除后，双方应在合理期限内协商恢复本协议的履行，直至不可抗力影响完全消除。在此期间，双方应保持沟通，避免因不可抗力事件造成额外损失，并应尽力采取措施减少不可抗力带来的不利后果。双方确认，不可抗力条款的设置旨在合理分担风险，保障协议在极端情况下的稳定性，避免不必要的法律纠纷。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下或因本协议引起的任何争议，包括但不限于协议解释、协议履行、协议终止等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责争议协商，并尽最大努力在争议发生后30日内达成书面解决方案。

2.协商机制：协商应在双方均认为适宜的时间和地点进行，可由一方提议，另一方应予积极响应。协商过程中，双方应保持专业、理性的沟通态度，以达成双方均可接受的协议。若协商达成一致，应签署书面补充协议确认，该补充协议构成本协议不可分割的一部分。

3.调解程序：若协商未能在30日内解决争议，双方同意将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行调解。调解应在中国北京进行，适用中华人民共和国法律。调解员由双方共同选定或共同委托CIETAC主任指定。调解过程中，双方应提供相关证据材料，并遵守调解规则。调解达成协议的，应签署调解书，调解书经双方签收后即具有约束力，相当于法院判决；调解未达成协议的，调解程序终止，双方应立即启动后续争议解决程序。

4.仲裁程序：若调解未能在60日内达成协议，或双方直接选择仲裁，争议应提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，由双方共同推举或共同委托仲裁委员会主席指定，第三名仲裁员由上述两名仲裁员共同推举或共同委托仲裁委员会主席指定；若未能就第三名仲裁员达成一致，则由仲裁委员会主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭酌情决定分担。双方确认，仲裁条款的设定旨在通过专业、高效的争议解决机制，快速、公正地解决争议，避免诉讼带来的时间与成本消耗，同时维护双方长期合作关系的基础。

5.诉讼补充：若双方明确排除仲裁，且协商、调解均无法解决争议，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决，但选择诉讼前应书面通知对方，并说明理由。诉讼应适用中华人民共和国法律，管辖法院为被告住所地或合同履行地的人民法院，具体由双方协商确定。双方同意，诉讼期间，不影响本协议其他条款的继续履行，以及争议解决前的所有协商、调解成果的效力。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议项下的任何事项进行的通知或通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、专人递送），并发送至本协议首页载明的地址或双方后续书面指定的地址。通知在以下时间视为送达：(a)专人递送，在签收时；(b)邮寄，在寄出后3日；(c)传真或电子邮件，在成功发送时。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。

2.协议变更：本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式作出的变更尝试均无效。双方确认，任何书面变更协议是本协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换该无效条款，以实现双方最接近的原始意。若无法就替换条款达成一致，该无效条款应被视为不存在，但双方权利义务关系应据此调整。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条约定解决。双方确认，选择仲裁或诉讼方式旨在高效解决争议，且双方均自愿接受所选