公司分拆清算协议书

公司分拆清算协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技集团有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX大道XX号XX产业园。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方为优化公司资产结构、提升运营效率，拟对下属子公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）进行分拆清算，并需通过专业化的清算服务确保清算过程的合规性与高效性；

鉴于乙方在企业管理、资产处置、法律事务及清算实务领域拥有丰富的经验、专业的团队及成熟的操作流程，具备为甲方提供目标公司分拆清算服务的资质和能力；

基于双方在平等自愿、协商一致的基础上，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定，特订立本协议，以明确双方在目标公司分拆清算过程中的权利与义务。

本协议的签订与履行，旨在通过乙方的专业服务，协助甲方完成目标公司的清算工作，包括但不限于资产清查、债务确认、财产处置、税务处理、法律合规审查等，最终实现目标公司的平稳退出及资产价值的最大化回收。双方均确认，本协议的履行将严格遵循相关法律法规及行业规范，确保清算过程的合法性与透明度。协议的达成与执行，将基于双方共同的目标——在保障各方合法权益的前提下，高效、有序地完成目标公司的分拆清算任务，并为甲方后续的资产整合与业务发展奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方委托乙方就目标公司（XX科技有限公司）进行分拆清算的具体事宜，确保清算工作依法、高效、有序进行。协议范围包括但不限于：

1.目标公司的资产清查、评估与处置；

2.目标公司负债的确认、申报与清偿；

3.目标公司税务注销及相关事务处理；

4.目标公司工商注销及资质清理；

5.清算过程中的法律合规审查及风险防控；

6.向甲方提供清算报告及清算期间的相关文件归档服务。双方同意，乙方将依据本协议约定及相关法律法规，全面负责目标公司分拆清算的具体执行工作，甲方则提供必要的协助与配合，共同达成清算目标。

第二条定义

1.“目标公司”指XX科技有限公司，其全部资产、债权债务及相关法律事务均纳入本协议清算范围；

2.“分拆清算”指在目标公司停止经营活动后，通过资产处置、债务清偿等方式终止其法人资格的法律行为；

3.“清算期间”自本协议生效之日起至目标公司工商注销登记完成之日止；

4.“清算费用”包括但不限于清算人员薪酬、审计费、评估费、公告费、律师费等因清算活动产生的必要支出；

5.“清算报告”指乙方完成清算工作后出具的、反映清算全程及结果的正式文件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

(1)甲方有权监督乙方清算工作的进度与合规性，要求乙方定期提交清算进展报告；

(2)甲方有权对乙方的清算方案提出建议，但不得干预乙方的专业判断及合法操作；

(3)甲方应向乙方全面、真实地提供目标公司的初始资料，包括但不限于财务报表、合同文件、资产清单、债权债务明细等，并对资料真实性负责；

(4)甲方应配合乙方开展资产清查、债务核实等工作，及时签署清算过程中所需的内部决策文件；

(5)甲方应按照本协议约定向乙方支付清算服务费及清算费用，确保乙方工作的正常开展；

(6)如目标公司在清算期间发生未披露的或有负债或重大资产，甲方应在知晓后及时通知乙方并承担相应责任。

2.乙方的权力与义务

(1)乙方有权根据法律法规及本协议约定，独立制定并执行目标公司的分拆清算方案；

(2)乙方应组建专业的清算团队，配备足够资源，确保清算工作的高效性与专业性，并接受甲方的监督；

(3)乙方应依法进行资产处置，优先选择公开、公平的方式实现资产价值最大化，处置方案需经甲方书面确认；

(4)乙方负责全面清查目标公司债务，对无法确认的债务，应依法进行公告并采取必要措施，相关风险由甲方承担；

(5)乙方应严格遵守保密义务，对在清算过程中获悉的甲方及目标公司商业秘密承担终身保密责任；

(6)乙方有权根据清算工作的实际投入，按照本协议约定收取清算服务费及预提的清算费用，费用明细应提前报备甲方；

(7)清算报告完成后，乙方应向甲方提供完整的清算档案，包括但不限于资产评估报告、债权申报记录、费用支出清单等，并协助甲方完成清算结果的审计；

(8)如因乙方重大过失导致清算工作违法或产生额外损失，乙方应承担相应赔偿责任，但甲方已披露的重大瑕疵除外。双方权利义务的履行应严格基于本协议条款及法律授权，任何一方不得擅自变更或免除，确需调整的，应以书面形式补充约定。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，约定如下：

1.乙方提供目标公司分拆清算服务的总价款为人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）。该价格包含但不限于清算方案设计、资产清查评估、债务申报清偿、税务处理、工商注销、清算报告出具等全部清算服务费用，以及乙方团队执行清算工作所发生的人工成本、差旅费等必要支出。

2.支付方式：甲方应采用银行转账方式向乙方支付上述服务费用。

3.支付时间与节点：

（1）协议生效后10个工作日内，甲方应支付总价款的30%，即人民币叁佰万元整（¥300,000.00），作为乙方开展清算工作的启动资金；

（2）目标公司主要资产完成处置、主要债务得到处理（以相关公告期届满且无异议为标志）后30个工作日内，甲方应支付剩余总价款的40%，即人民币肆佰万元整（¥400,000.00）；

（3）目标公司完成工商注销登记且清算报告获得甲方最终确认后30个工作日内，甲方应支付总价款的20%，即人民币贰佰万元整（¥200,000.00）。

4.费用承担：清算过程中产生的第三方费用（如审计费、评估费、公告费、诉讼费等），经甲方事先书面同意后，由甲方直接支付给相关第三方，乙方仅负责协调办理，不承担该等费用本身。如因甲方原因导致乙方无法获得必要费用支付授权，由此产生的责任由甲方承担。

5.付款保障：甲方应确保支付账户信息准确有效，因甲方提供错误信息导致的付款延迟或错误，责任由甲方承担。

第五条履行期限

1.本协议有效期自双方签字盖章之日起生效，至目标公司分拆清算工作全部完成、清算报告提交并甲方确认之日止。

2.乙方应自协议生效之日起6个月内完成目标公司清算工作的主要阶段，包括资产清查、债务处理及税务注销。若因客观原因需延期，经甲方书面同意后可适当延长，但最长不超过3个月。

3.关键时间节点：

（1）清算方案初步方案提交：协议生效后15个工作日内；

（2）第一次债权申报期限届满：乙方公告之日起45日后；

（3）资产处置方案最终确定：完成初步评估后30个工作日内；

（4）目标公司股东会确认清算方案：方案提交后30日内；

（5）清算报告提交：协议生效后180个工作日内。

4.甲方义务履行期限：甲方应在本协议约定或乙方合理要求的时间内，配合提供资料、签署文件、支付款项，任何一方无正当理由逾期履行，可能影响清算进度，责任方应承担相应后果。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停工作或单方解除协议，并要求甲方支付已完成工作的80%服务费及全部已发生费用，甲方亦需承担乙方因此遭受的损失。

（2）若甲方未按时提供必要资料或配合执行清算工作，导致乙方工作进度延误，每延误一日，甲方应向乙方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金，累计不超过人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），乙方亦有权就延误期间的实际额外成本要求甲方补足。

（3）若因甲方提供的资料虚假或隐瞒目标公司重大债务、资产隐匿等情况，导致乙方在清算过程中产生法律责任或额外损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于罚款、诉讼费、律师费等，且乙方有权解除协议并要求甲方支付总价款150%的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按本协议第五条约定的期限完成清算工作（不可抗力除外），每逾期一日，应按未完成部分应计费用（总价款除以协议约定总期限）的万分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总价款的10%。逾期超过60日，甲方有权解除协议，乙方应退还已收取费用的50%，并承担甲方因此遭受的直接损失。

（2）若乙方在清算过程中因重大过失导致清算报告内容失实、资产处置显失公允或未能依法履行职责（如未及时申报债务、未按规定进行公告等），应承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此遭受的全部经济损失，包括但不限于行政处罚、第三方索赔等。甲方有权要求乙方退还全部服务费用，并要求支付总价款200%的违约金。

（3）乙方在清算期间泄露甲方商业秘密或目标公司敏感信息，应立即停止违约行为，赔偿甲方因此遭受的经济损失（以甲方实际损失或乙方违法所得较高者为准），并承担不低于人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）的惩罚性赔偿。甲方有权直接从应付服务费中扣除该等赔偿金。

3.违约金与损失赔偿的适用：本协议约定的违约金与赔偿损失并存，如一方违约行为同时构成支付违约金和赔偿损失的条件，守约方有权选择适用其中一项或两项并行的救济方式。但赔偿损失以弥补守约方实际损失为限，违约金不足以弥补损失的，违约方应补足差额。任何一方违约导致协议解除的，违约方应承担协议履行期内甲方已发生的全部合理费用的双倍赔偿责任。双方均应确保履约行为合法合规，任何一方因违反法律法规给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱等；

（3）政府行为，如法律变更、行政命令、政策调整等；

（4）疫情或公共卫生事件，如传染病爆发及其管控措施；

（5）网络攻击或系统故障，导致关键信息系统瘫痪且无法在合理期限内恢复。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或不能完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后立即通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法继续履行的，协议自动终止，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际完成工作比例结算。若不可抗力影响持续超过60日，双方均有权单方解除协议，并退还对方已支付但未提供相应服务的款项，互不承担赔偿责任。因不可抗力产生的额外成本（如应急措施费用），由双方根据实际发生情况合理分摊，除非协议另有约定。不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行协议义务，已发生的不可抗力不应被用来主张额外的合同权利或义务。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任等，应由双方首先通过友好协商解决。协商应指定专门联系人，并在合理期限内（不超过30日）就争议事项达成书面一致。

2.协商不成：若协商未能在前款规定期限内解决争议，或任何一方明确表示不通过协商解决，则争议应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。双方应选择以下任一法院管辖：

（1）甲方所在地（北京市朝阳区人民法院）；

（2）乙方所在地（上海市浦东新区人民法院）；

（3）协议履行地（以目标公司主要清算办公地为标准）。

3.诉讼程序：选择诉讼解决的，双方应共同确定管辖法院。若未能就管辖法院达成一致，则由被告（乙方）所在地人民法院管辖。诉讼过程中，任何一方变更诉讼请求或提出反诉，均应通知对方，并尊重对方在合理时间内准备应诉的权利。双方均应遵守法院的判决或裁定，自觉履行义务。

4.法律适用：争议解决适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。双方在争议解决过程中，应本着诚实信用原则，保护对方合法权益，避免不必要的诉讼成本支出。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，签收日视为送达；通过挂号信发送的，寄出后10日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头承诺或非书面形式变更均不具法律约束力。

3.保密义务：双方应对在本协议履行过程中获悉的对方商业秘密、技术信息、财务数据等未公开信息承担无限期保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议目的之外。本保密义务不因协议终止而失效。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，该条款应被视为被删除，但本协议其余部分仍然有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，且争议解决条款独立存在，不因其他条款的无效而影响其效力。

6.协议完整：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。

第十条附则

1.附件：本协议附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：

（1）《目标公司资