项目开发保密协议

项目开发保密协议本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：授权方（以下简称“甲方”）：名称：________________________地址：________________________法定代表人/授权代表：________职务：________________________联系方式：____________________接收方（以下简称“乙方”）：名称/姓名：____________________地址：________________________法定代表人/授权代表（如适用）：__职务：________________________联系方式：____________________鉴于：甲方正在进行或计划进行特定项目（以下简称“项目”）的开发工作，该项目涉及特定的保密信息。乙方因参与项目开发工作，需要接触、知悉或使用甲方的保密信息。为保护甲方的保密信息不被泄露、滥用或非法获取，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释1.1保密信息指由甲方所有、拥有权利或控制下的，在项目开发过程中产生、获取或知晓的，且在此时此刻未向公众公开、具有商业价值并需保密的技术信息、商业信息以及项目信息，具体包括但不限于：(a)所有设计文档、规格说明、图纸、模型、原型、样本、软件代码及文档；(b)项目计划、进度报告、预算、资源安排、测试结果；(c)客户信息、供应商信息、定价策略、营销计划、财务数据；(d)项目相关的会议纪要、电子邮件、口头沟通内容（无论是否书面记录）；(e)甲方为项目开发投入的研究成果、发明创造、专利申请文件及授权专利；(f)其他甲方明确标识为“保密”、“机密”或类似字样的信息，或根据其性质应被合理理解为保密的信息。1.2保密信息不包括以下内容：(a)在乙方接触本协议之前已经为公众所知的信息；(b)在乙方接触本协议之后，非因乙方违反本协议而为公众所知的信息；(c)乙方独立开发，未使用任何甲方的保密信息，且未参考甲方提供的保密信息的信息；(d)乙方从有权披露的第三方合法获得的信息；(e)甲方书面同意可对外披露或使用的保密信息；(f)乙方根据法律法规或有权机关的要求必须披露的信息，但乙方应在法律允许的范围内尽力保护甲方的利益，并提前通知甲方。1.3保密义务方指乙方及其所有员工、雇员、代理人、顾问、顾问公司、关联公司以及任何代表乙方或为乙方工作的人员（以下简称“关联人员”）。1.4授权方指甲方。1.5接收方指乙方。1.6项目指本协议中约定的特定项目。1.7适当程序指接收方为保护甲方的保密信息所应采取的谨慎措施，包括但不限于限制接触、使用密码保护、物理安全存储、监控访问、对关联人员进行保密培训等。接收方应采取的保护措施不得低于其保护自身同等重要保密信息的标准，且在法律或商业上要求时，应采取更严格的安全措施。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，仅为履行本协议约定的与项目相关的职责之目的，在项目开发期间及根据本协议约定或法律规定在之后的时间内，按照甲方的明确要求或根据项目需要，使用甲方的保密信息。2.2接收方同意并承诺，采取并保持不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，以保护甲方的保密信息不被泄露、丢失、滥用或非法使用。接收方应确保其所有关联人员均遵守本协议的保密义务，并接受相应的保密培训和管理。2.3未经甲方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：(a)接收方需要向其关联人员披露，且该关联人员已同意遵守不低于本协议规定的保密义务；(b)接收方根据法律法规、法院命令、仲裁裁决或政府主管部门的要求必须披露，接收方应在法律允许的范围内提前书面通知甲方，并尽力保护甲方的保密信息，仅向获取信息的第三方披露必要的保密信息。2.4接收方不得为任何与甲方项目无关的目的使用甲方的保密信息。第三条保密期限3.1接收方对其接触到的所有保密信息承担保密义务的期限为自接收该保密信息之日起至该保密信息（依据其性质或无论是否因接收方行为）已进入公有领域之日止。3.2对于构成甲方商业秘密的保密信息，保密期限在本协议终止后以及该信息处于保密状态期间仍然有效，直至该信息成为公开信息为止。第四条信息的使用与披露4.1接收方仅能将保密信息用于本协议约定的项目开发目的，并应确保其关联人员也仅为该目的而使用。4.2如需将保密信息用于本协议约定目的之外的其他用途，或需要向第三方披露保密信息，接收方必须事先获得甲方的书面同意。4.3在向第三方披露保密信息时，接收方应确保该第三方同意遵守不低于本协议规定的保密义务和限制。第五条返还或销毁保密信息5.1当本协议因任何原因终止，或甲方书面要求时，接收方应在收到要求后______个工作日内，将所有包含甲方的保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、数据、样品、电子文档、硬盘、记忆棒等）完整返还给甲方，或根据甲方的书面要求，以可验证的方式销毁，并应向甲方提供书面销毁证明。5.2即使在本协议有效期内，如甲方要求，接收方也应在甲方要求的期限内，返还或销毁特定保密信息。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露、滥用或非法使用甲方的保密信息，甲方有权立即终止本协议，并有权采取一切法律允许的措施来保护其权益。6.2接收方同意，对于因其违反本协议而给甲方造成的任何直接经济损失、间接经济损失、商誉损失或任何其他损害，均应承担赔偿责任。赔偿金额应足以弥补甲方的全部损失，包括但不限于调查费用、律师费、诉讼费、损害赔偿金等。6.3若接收方未能履行其在本协议项下的保密义务，甲方有权要求接收方支付违约金人民币______元（大写：______元整）。该违约金并非对甲方所有损失的完全弥补，甲方仍有权要求接收方赔偿超出违约金部分的全部损失。第七条知识产权7.1本协议的签订不影响甲乙双方在项目开发前各自拥有的知识产权。在项目开发过程中，依据甲方要求或乙方投入，产生的新的知识产权归属按双方另行签订的协议或相关法律规定执行。若无另行约定，依据甲方要求完成的、包含保密信息的成果，其知识产权归甲方所有。7.2乙方在履行本协议过程中产生的、与项目开发无关的、未使用任何甲方保密信息的自主开发成果，其知识产权归乙方所有。但乙方应确保该自主开发成果不侵犯甲方的任何知识产权。第八条协议的效力、变更与终止8.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（如适用）之日起生效。8.2对本协议的任何修改或补充，均需经甲乙双方授权代表书面签署后方能生效。8.3除本协议另有约定外，本协议在项目开发完成或双方协商一致的情况下终止。8.4本协议的终止不影响双方在本协议项下已产生的权利和义务，特别是保密义务的持续有效性。第九条适用法律与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择仲裁或法院）解决：(a)仲裁：提交______仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(b)诉讼：向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条其他条款10.1通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所列地址、传真或电子邮件送达。以邮寄方式发送的，挂号信发出后______日视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送时视为送达。10.2完整协议：本协议构成甲乙双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。10.3可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效不应影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。10.4转让：未经甲方事先书面明确同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。10.5独立缔约方：本协议双方均为独立缔约方，本协议不构成双方之间的合伙、合资、代理、雇佣或任何其他形式的合作关系。10.6可执行性：本协议所有条款均应为可独立执行的。10.7标题：本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响协议条款