买卖控股股东股权协议书

买卖控股股东股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：010-XXXXXXXX

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX实业发展有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX广场XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：021-YYYYYYYY

协议简介：

鉴于甲方为优化股权结构、提升公司治理水平及拓展业务领域，有意向收购乙方持有的XX控股集团有限公司（以下简称“目标公司”）100%的控股股东股权；

鉴于乙方作为目标公司的控股股东，基于自身战略调整及投资回报考虑，愿意将其持有的目标公司控股股东股权出售给甲方；

基于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议。本协议的签订及履行将涉及目标公司的股权变更、公司治理结构调整及相关法律手续的办理，双方均应严格遵守本协议各项条款，确保交易的合法合规性及顺利完成。双方确认，本协议的订立背景系基于目标公司当前的股权架构、经营状况及未来发展潜力，且双方已充分了解并认可相关风险。本协议的履行将有助于甲方实现战略布局，同时保障乙方的合法权益，促进双方的长期合作与发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就甲方收购乙方持有的XX控股集团有限公司（以下简称“目标公司”）100%控股股东股权事宜的合作目标、交易范围及双方责任。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权收购的价格与支付方式、股权交割的具体流程与条件、目标公司治理结构的调整方案、相关法律文件的签署与备案、陈述与保证条款、违约责任、争议解决机制等。双方确认，通过本协议的签订与履行，旨在促成目标公司控股股东股权的合法、合规、高效转让，并确保交易完成后双方权益得到有效保障。

第二条定义

1.“目标公司”指XX控股集团有限公司，其成立于XXXX年XX月XX日，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主营业务包括XXXX等。

2.“控股股东股权”指乙方持有的目标公司100%的股权，包括但不限于股本金、分红权、表决权及其他相关股东权利。

3.“股权转让价款”指甲方为获得乙方持有的目标公司控股股东股权而向乙方支付的总对价，包括现金、股权或其他形式的对价。

4.“交割日”指本协议约定的股权正式转移给甲方的日期。

5.“法律文件”指与本协议相关的所有合同、协议、文件及法律文书，包括但不限于股权转让协议、公司章程修正案、工商变更登记文件等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定，要求乙方提供目标公司相关的财务报表、审计报告、税务证明及其他必要的经营资料，以评估股权收购的风险与价值。

（2）甲方有权在本协议约定的期限内，完成股权转让价款的支付，并监督款项的用途。

（3）甲方有权要求乙方配合完成目标公司治理结构的调整，包括但不限于公司章程的修改、董事会的重组等。

（4）甲方有权要求乙方保证其在本协议项下的陈述与保证的真实性，如有虚假陈述，甲方有权要求赔偿损失。

（5）甲方应按照本协议约定，及时履行支付义务，并保证所支付款项的合法性。

（6）甲方应配合乙方完成相关法律文件的签署与备案，确保股权变更的合法合规性。

（7）甲方应遵守相关法律法规，不得利用目标公司股权进行非法活动。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定，要求甲方按时支付股权转让价款，并保证价款的用途符合协议约定。

（2）乙方有权要求甲方提供必要的协助，以顺利完成股权交割及相关法律手续的办理。

（3）乙方应保证其在本协议项下的陈述与保证的真实性，如有虚假陈述，应承担相应的法律责任，包括但不限于返还价款、赔偿损失等。

（4）乙方应配合甲方完成目标公司治理结构的调整，包括但不限于提供必要的文件、签署相关法律文件等。

（5）乙方应保证其在转让股权前，目标公司的各项经营指标符合法律法规及公司章程的要求，并无重大负债或法律纠纷。

（6）乙方应将目标公司相关经营资料的真实性、完整性、合法性保证给甲方，如因资料问题导致甲方损失，乙方应承担赔偿责任。

（7）乙方应配合甲方完成工商变更登记等手续，并确保股权变更的顺利办理。

（8）乙方应保证其在本协议项下的所有权利均来自合法来源，并无任何权利瑕疵。

（9）乙方应遵守相关法律法规，不得利用其在目标公司的控制地位进行损害甲方利益的行为。

（10）乙方应在本协议签订后，及时向甲方提供目标公司的完整财务资料及审计报告，并保证资料的真实性，如有隐瞒或虚假信息，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认股权转让价款为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）。该价款为乙方转让其持有的目标公司100%控股股东股权的最终对价，已包含所有可预见的费用，包括但不限于股权本身的转让费用、目标公司因本次股权变更而产生的工商变更登记费等。

支付方式：甲方应在本协议生效之日起XX日内，将股权转让价款一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付时间：乙方应在收到甲方支付的股权转让价款后XX日内，配合甲方完成目标公司控股股东股权的交割手续。甲方支付股权转让价款前，乙方应向甲方提供目标公司最近一年的审计报告及税务清算报告，并保证报告内容的真实性。如甲方对报告内容有异议，乙方应予以解释并提供补充资料。

如甲方未按本协议约定支付股权转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议签订之日起至目标公司控股股东股权变更登记完成之日止。

协议履行过程中涉及的关键时间节点如下：

（1）本协议签订之日起XX日内，双方应签署《股权转让协议》及相关法律文件。

（2）本协议生效之日起XX日内，甲方应将股权转让价款支付至乙方指定账户。

（3）甲方支付股权转让价款之日起XX日内，乙方应配合甲方完成目标公司控股股东股权的交割手续。

（4）股权交割完成之日起XX日内，双方应共同向目标公司登记机关申请办理工商变更登记手续。

（5）工商变更登记完成之日起XX日内，本协议项下的主要义务履行完毕。

如因不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致协议无法按期履行，双方应协商确定新的履行期限。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付股权转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的损失，包括但不限于乙方寻找其他投资方的机会成本、律师费、评估费等。

（2）若甲方在支付股权转让价款后，无正当理由拒绝或拖延办理目标公司控股股东股权交割及工商变更登记手续，每逾期一日，应按已支付股权转让价款的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的损失。

（3）若因甲方原因导致目标公司股权变更登记手续无法顺利完成，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定提供目标公司真实、完整的财务资料及审计报告，导致甲方在股权收购决策上遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（2）若乙方在支付股权转让价款前，存在重大负债、法律纠纷或未披露的重大不利事项，导致甲方在股权收购后遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）若乙方未按本协议约定配合甲方完成目标公司控股股东股权的交割手续，或拒绝签署相关法律文件，每逾期一日，应按已支付股权转让价款的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的损失。

（4）若因乙方原因导致目标公司股权变更登记手续无法顺利完成，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.违约金的计算与支付：违约金的计算方式为按日计算，每日违约金以逾期金额乘以千分之一为准。违约金总额不超过股权转让价款的XX%。违约方应在收到守约方书面违约通知后XX日内支付违约金。如违约方支付违约金后仍未能纠正违约行为，守约方有权解除本协议并要求赔偿全部损失。

4.不可抗力导致的违约：如因不可抗力（定义见本协议第X条）导致任何一方无法履行本协议项下义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议项下的义务。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整）、流行病疫情以及其他类似事件。

2.责任免除：若因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，该方不应承担违约责任。发生不可抗力的一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。

3.不可抗力持续：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应就各自的损失进行协商，并根据实际情况进行补偿。

4.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议项下的义务。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方应协商解决，包括但不限于调整协议条款或解除协议。

5.通知义务：发生不可抗力的一方应及时通知另一方，并提供相关证明文件。若未及时通知，导致另一方遭受损失，通知方应承担相应责任。

6.不可抗力证明：提供不可抗力证明的义务由发生不可抗力的一方承担。证明文件包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔证明等。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任及争议解决等。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商解决争议。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行。双方应在争议发生后XX日内进行协商，若在XX日内未能达成一致，可进入下一争议解决程序。

3.调解解决：若协商未能解决争议，双方可共同选择第三方进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则。调解协议达成后，双方应签订调解协议书，并依据协议书内容履行相关义务。

4.仲裁解决：若协商和调解未能解决争议，双方应将争议提交至XX仲裁委员会（或双方约定的其他仲裁机构），按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

5.诉讼解决：若双方未选择仲裁解决争议，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应依据中华人民共和国相关法律法规进行。

6.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议项下其他未受争议影响的义务。任何一方不得单方面终止本协议，除非双方另有约定或法律规定。

7.争议解决费用：仲裁或诉讼费用由败诉方承担。若双方均有责任，则应根据实际情况分担。双方在争议解决过程中产生的其他合理费用，如律师费、差旅费等，由承担该费用的一方自行承担，除非双方另有约定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发送成功后视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后XX分钟内视为送达；通过邮局发送的信函，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式作出。任何口头约定或非书面形式的修改均不生效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）双方履行完毕本协议项下的所有义务；（2）本协议根据本协议约定或法律规定被解除或终止；（3）双方协商一致同意终止本协议。协议终止后，双方应按照协议约定处理未尽事宜，并办理相关手续。

4.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密义务不因本协议的终止而解除。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规，不得从事违法违规行为。

6.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

7.不可分割性：本协议各条款应视为相互独立的部分。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

8.转让限制：未经对方事先书面同意，任