配送项目启动保密协议

配送项目启动保密协议鉴于双方（以下简称“披露方”和“接收方”）即将启动一项配送项目（以下简称“项目”），为保护项目相关的商业秘密及其他敏感信息（以下简称“保密信息”），根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经双方友好协商，达成如下协议：第一条定义1.1保密信息是指披露方在项目启动前、项目启动过程中及项目启动后一定期限内（以下简称“保密期限”）向接收方披露的，符合本协议第二条第一项定义的信息，无论该等信息是否以书面、口头、电子或其他形式存在，以及无论该等信息是否已被披露。1.2保密信息具体包括但不限于：(a)项目计划、目标、预算、时间表及关键里程碑；(b)配送网络设计、仓库布局方案、路线优化策略及算法；(c)客户名单、客户属性数据、服务协议条款、交易记录及预测分析；(d)配送产品或服务的定价策略、费率结构、折扣方案及促销计划；(e)项目相关的内部流程、操作手册、质量控制标准、绩效考核体系；(f)项目团队的组织架构、成员联系方式及内部沟通记录；(g)任何一方为项目开发或获取的软件代码、系统设计、数据库结构、技术规格、测试结果；(h)双方未公开的财务数据、投资计划、融资信息；(i)由披露方提供或披露方明确要求接收方保密的其他任何口头的、书面的、电子的或其他形式的信息，包括但不限于通过电子邮件、会议、演示或其他方式交流的信息；(j)通过本协议或披露方其他协议约束接收方及其关联公司、员工、顾问、分包商等获取的信息；(k)在保密期限内及根据披露方要求在保密期限后持续一段合理期限内（最长不超过项目终止后五年的）仍然构成保密信息的部分。1.3不属于保密信息的情形包括但不限于：(a)披露时已为公众所知或之后成为公开信息，且该信息的公开并非由接收方或其关联方原因造成；(b)接收方在披露前已合法持有且无保密义务的信息；(c)接收方独立开发完成，未使用披露方任何保密信息的信息；(d)接收方能证明是从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息；(e)披露方书面同意其可以披露或使用的保密信息。1.4本协议所称“关联公司”是指直接或间接控制该公司的公司、受该公司控制的公司以及与该公司同受一个公司控制的公司。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，且无论如何均采取合理的措施，保护披露方的保密信息，防止其被未经授权的访问、使用、复制、泄露、修改或损坏。2.2接收方仅有权在为履行本协议之目的（即与项目启动及执行相关的合作活动）下使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，包括但不限于披露给第三方、与第三方共享、用于与披露方竞争、用于接收方自身或其他项目。2.3接收方应仅为履行本协议之目的，仅允许其内部必要的人员接触和使用保密信息。接收方应确保这些接触人员知晓本协议的保密义务，并按照本协议的要求行事。接收方应负责管理其员工的保密行为，并对其员工违反本协议的行为承担连带责任。2.4未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，但法律、法规或有权机关强制要求披露的除外。在前述情况下，接收方应尽力提前通知披露方，并根据披露方的要求采取合理的措施，以保护披露方的保密信息，减少泄露范围和损害。2.5接收方应采取适当的物理、技术和管理措施，确保包含保密信息的文件、数据、系统、设备等的机密性，防止保密信息因丢失、被盗、未经授权的访问、复制或泄露而暴露给任何第三方。第三条保密期限3.1接收方应自本协议签署之日起，直至本协议项下的保密义务根据本协议约定终止之日，始终遵守本协议项下的保密义务。3.2对于本协议第二条第一项第(k)款所述在保密期限后仍然构成保密信息的部分，接收方应继续承担保密义务，直至该部分信息：(a)泄露给公众，且非因接收方过错；(b)成为公开信息，且非因接收方原因；(c)接收方能证明已按照披露方要求的方式和程度（例如，通过销毁、匿名化处理）处理完毕，且已无商业价值。上述期限最长不超过项目终止后五年。3.3无论本协议是否终止或被解除，接收方均不得利用在合作过程中获取的、与披露方核心竞争力相关的保密信息直接或间接地参与或从事与披露方相同或类似业务活动，或损害披露方的利益。第四条保密信息的返还或销毁4.1在本协议终止时或根据披露方的书面要求，接收方应在收到要求后十(10)个工作日内，将披露方提供的所有包含保密信息的文件、资料、样品、记录、数据、软件拷贝等有形或无形载体返还给披露方，或根据披露方的指示进行销毁，并应向披露方提供书面确认。4.2即使接收方未收到终止通知或要求，本协议第四条第一款的返还或销毁义务仍然有效。第五条违约责任5.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露、披露或不当使用保密信息，披露方有权立即单方面解除本协议，并要求接收方承担违约责任。5.2接收方应赔偿披露方因接收方违约行为而遭受的直接经济损失，包括但不限于调查费用、律师费、诉讼费、律师费及诉讼费、以及因信息泄露导致的收入损失、商誉损失等。5.3若披露方认为接收方的违约行为严重损害其利益，披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或限制接收方的违约行为，接收方应承担披露方为此产生的所有费用。第六条不可抗力6.1若双方任何一方因不可抗力事件（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、台风、战争、罢工、政府行为等）而未能履行或部分未能履行本协议项下的义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力事件发生后尽快通知另一方，并提供相关证明文件。6.2双方应在不可抗力事件发生后，尽合理努力采取措施减轻其影响，并在不可抗力事件消除后尽快恢复履行本协议。若不可抗力事件持续超过三十(30)天，双方有权协商解除本协议。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成的，任何一方均有权将争议提交至披露方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。8.3转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.4通知：与本协议有关的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式按本协议首页所示地址或电子邮件地址发送。任何一方变更联系方式，应提前书面通知另一方。8.5协议的独立效力：本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。8.6可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，本协议的其他条款应继续有效。8.7联系：双方在履行本协议过程中如有任何疑问或需要澄清之处，应通过书面形式联系对方授权代表。8.8权利保留：披露方保留在本协议下及之外寻求一切法律或衡平法上的救济的权利，这不影响披露方在本协议下规定的权利。8.9未履行：若一方未能履行本协议项下的任何义务，该方应在收到另一方要求其履行的书面通知后十五(15)个工作日内纠正该违约行为，否则违约方应承担违约责任。8.10适用性：本协议旨在保护披露方的商业秘密，接收方理解并同意，遵守本协议是其参与本项目的先决条件。第九条生效本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。第十条全文本协议包括本协议正文以及所有附件（如有），构成双方就本协议主题事项达成的完整协议。所有对本协议的修改或补充均应以书面形式作出并作为本协议的一部分。披露方（盖章）：