API接口功能开发保密协议

API接口功能开发保密协议本协议由以下双方于______年______月______日签订：委托方：[委托方公司全称]（统一社会信用代码：[委托方统一社会信用代码]）（以下简称“委托方”）服务方：[服务方公司全称]（统一社会信用代码：[服务方统一社会信用代码]）（以下简称“服务方”）鉴于：1.委托方希望委托服务方开发API接口功能（以下简称“项目”），并希望对项目相关的保密信息予以保密；2.服务方同意接受委托方的委托，负责项目的开发工作，并愿意遵守本协议的约定，对接触到的委托方保密信息承担保密义务。双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释1.1保密信息：指在协议有效期内，由任何一方（以下简称“披露方”）向另一方（以下简称“接收方”）披露的，与项目相关的、未公开的、具有商业价值且披露方明确标识为“保密”或根据其性质应被合理视为保密的所有信息，包括但不限于：1.1.1技术信息：API接口的设计文档、技术规格、架构图、源代码、目标代码、库文件、加密算法、技术诀窍（Know-how）、开发工具、测试数据、性能指标、系统架构等；1.1.2商业信息：项目计划、开发进度、报价、费用结构、商业模式、客户清单（如有）、市场策略、未来产品规划、服务方案、运营数据等；1.1.3管理信息：项目相关的沟通记录、会议纪要、电子邮件往来、项目人员的背景信息等；1.1.4知识产权信息：与项目相关的专利申请、商标注册、著作权、商业秘密等；1.1.5第三方信息：若披露方从第三方获得且要求保密的信息，以及委托方提供的与项目相关的其自身商业秘密；1.1.6披露方口述的保密信息：即使未书面记录，但根据其性质应被合理视为保密的口头信息；1.1.7反面信息：披露方为保护该等信息而采取的保密措施本身，也可被视为保密信息。1.2非保密信息：指接收方在接收保密信息时已知悉的、或嗣后从公开渠道（如公开出版物、公开网络、公开会议等）获得且未与保密信息混淆的、或经披露方书面同意可公开使用的所有信息。1.3知识产权：指专利权、商标权、著作权（包括邻接权）、商业秘密、专有技术、技术秘密等各类知识产权。1.4项目期间：指自本协议生效之日起至项目最终交付、验收并通过双方书面确认的最终支持期结束之日止的期间。1.5最终支持期：指项目正式上线运行后，双方约定的、针对该项目提供缺陷修复、维护或升级服务的期限。第二条保密义务2.1接收方的义务：2.1.1接收方同意仅为完成本项目之目的，在项目期间及最终支持期内，严格保密披露方的保密信息。2.1.2接收方仅可将保密信息用于本协议约定的项目开发活动，不得用于任何其他用途。2.1.3接收方应采取不低于保护自身同等重要程度保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度）来保护保密信息，防止其泄露、丢失或被未经授权的第三方获取、使用或披露。2.1.4接收方应限制接触保密信息的员工范围，仅授权其确有必要的项目成员接触，并对该等员工承担与接收方同等的保密义务。接收方应对该等员工的违约行为承担连带责任。2.1.5接收方不得向任何第三方（包括关联公司，除非披露方书面同意）披露保密信息，但为履行本协议目的而有必要向该等第三方披露时，接收方应确保该第三方承担不低于本协议约定的同等保密义务，并事先获得披露方的书面同意。2.1.6接收方不得复制、逆向工程、反编译或试图获取披露方的源代码或技术秘密，除非法律规定或本协议另有约定。2.1.7在协议终止或根据本协议要求返还/销毁保密信息后，接收方应立即停止使用保密信息，并按照本协议约定返还或销毁所有包含保密信息的载体（包括电子和物理形式），除非法律或本协议另有规定允许保留。2.2披露方的义务：2.2.1披露方应向接收方提供准确、完整的保密信息，但接收方对信息的准确性不承担保证责任。2.2.2披露方有权要求接收方就其保密义务的履行情况提供合理的报告。第三条例外情况接收方对以下信息不承担保密义务：3.1该信息在接收方从披露方接收之前即已知晓是公开的；3.2该信息在接收方从披露方接收之后，通过非违反本协议的方式从公开渠道合法获得；3.3该信息能被接收方证明是在其无保密义务的情况下，从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得；3.4该信息是其独立开发或获取的，且未使用或混合披露方的保密信息；3.5接收方能证明，为了遵守法律法规的强制性要求或法院、政府机构的合法命令，其必须披露该信息，但在此情况下，接收方应尽可能提前通知披露方，使其有寻求保护令或限制披露范围的机会（除非情况紧急，无法事先通知）。第四条知识产权4.1背景知识产权：双方各自在协议生效前已拥有或控制的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权等）仍归各自所有。4.2项目期间产生的知识产权：4.2.1由服务方独立开发或利用其自有技术、资源完成的与项目相关的部分，其知识产权归属服务方，但服务方同意授予委托方在项目范围内的、限定的、非独占的、不可转让的使用许可。4.2.2由委托方提供需求、资料、技术规格等引导服务方开发的特定部分，其知识产权归属委托方或双方根据另行签订的协议确定。4.2.3双方合作开发的成果，其知识产权归属根据双方另行签订的协议确定。4.2.4本协议未明确约定的，项目期间产生的知识产权归创造方所有。任何一方基于本协议履行义务而完成的发明创造，其知识产权的归属应依据双方内部规定或另行签订的协议执行。4.3保密信息：无论知识产权最终归属如何，基于保密信息完成的开发成果，其包含的保密信息仍受本协议保密条款的约束。第五条信息的返还与销毁5.1在本协议终止时，或应披露方书面要求时，接收方应在收到要求后十五（15）个工作日内，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于硬盘、U盘、文档、电子数据等）返还给披露方，或根据披露方书面指示予以销毁，并应向披露方出具书面证明。5.2即使在信息返还或销毁后，接收方仍需遵守本协议的保密义务，不得以任何方式使用或泄露任何已存储或记忆在接收方系统中的保密信息副本。第六条违约责任6.1任何一方违反本协议的保密义务，应赔偿因此给对方造成的全部损失，包括直接损失和间接损失（如利润损失、商誉损失等）。6.2若接收方未能履行其保密义务，披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并可根据违约情节要求接收方支付违约金人民币伍拾万元整或相当于伍拾万美元；若违约金不足以弥补披露方损失的，披露方有权要求补充赔偿。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向委托方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条协议的生效、变更与终止8.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。8.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。8.3本协议在项目完成并通过双方书面验收，且保密义务履行完毕后自动终止；或经双方协商一致终止；或一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权单方面终止。终止不影响终止前已产生的权利和义务。第九条其他9.1本协议构成双方关于本协议主题事项的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。9.2本协议的任何通知应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、