奥斯曼帝国领土协议书

奥斯曼帝国领土协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“奥斯曼帝国遗产控股有限公司”，法定地址位于土耳其伊斯坦布尔法蒂赫区多尔马巴赫切宫路15号。甲方由土耳其共和国政府授权代表创立，旨在保护、修复并商业化运营奥斯曼帝国时期的历史领土及相关文化遗产。甲方法定代表人为穆罕默德·奥斯曼·埃菲，其身份经土耳其共和国司法部认证，持有编号为TUR-0123456789的授权文件，负责甲方的整体运营与管理。甲方联系方式包括官方邮箱heritage@及商务热线+902123456789，所有通信均以土耳其语或英语进行，并以书面形式留存备查。

甲方的主要业务范围涵盖历史领土的租赁、文物保护项目的投资以及与奥斯曼帝国历史相关的文化衍生品开发。根据土耳其《文化遗产保护法》（5532/2007）及《国际文化遗产租赁条例》（UNESCO-CONVENTION-1982），甲方有权通过合法途径获取并运营奥斯曼帝国时期的领土资产，包括但不限于苏丹宫殿、历史街区、军事要塞及宗教建筑。甲方与联合国教科文（UNESCO）签署的《世界文化遗产保护协议》第十二条明确授权甲方在符合国际公约的前提下，对奥斯曼帝国领土进行商业性开发，但需严格遵守土耳其国内法律及文物保护条例。

作为本协议的买方/出租方/委托方，甲方的主要目标是通过本次合作实现以下核心诉求：

（1）对位于伊斯坦布尔Sultanahmet历史区域的“托普卡帕宫遗址区”进行为期五年的租赁运营，用于开发高端文化旅游项目；

（2）通过乙方的专业服务，确保文化遗产的修复与利用符合土耳其《文化遗产法》及欧盟《欧洲文化遗产保护指令》（2013/376/EU）的合规要求；

（3）以租赁期内产生的收益为基础，进一步投资奥斯曼帝国时期的其他历史领土，形成规模化的文化遗产商业运营网络。

甲方的资金实力雄厚，其母公司为全球领先的跨国文化遗产投资集团“OttomanLegacyInternational”，2022年营业额达2.5亿美元，且在土耳其资本市场上市（代码：OTEK-100）。甲方提供的财务报表显示，其资产负债率低于35%，具备长期履行本协议的经济基础。此外，甲方已获得土耳其文化部颁发的“一级文化遗产运营许可”（许可编号：K-2023-0456），该许可允许甲方对奥斯曼帝国时期的领土进行商业性租赁及开发，有效期至2028年12月31日。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“伊斯坦布尔历史遗产管理股份有限公司”，法定地址位于土耳其伊斯坦布尔贝伊奥卢区爱琴海大道88号。乙方由土耳其本土历史学家、建筑师及律师联合创立，专注于奥斯曼帝国时期文化遗产的修复、管理及商业化运营，注册资本500万土耳其里拉，全部实缴。乙方法定代表人为法蒂玛·居尔巴哈尔·阿克，其身份经土耳其共和国商业登记局认证，持有编号为TR-9876543210的营业执照，并兼任土耳其文物保护协会（TCHC）副会长。乙方联系方式包括官方邮箱history@ottoman遗产.com及商务热线+902124567890，所有业务往来均以土耳其语记录，必要时提供英语翻译版本。

乙方核心业务包括：

（1）历史建筑的结构修复与功能改造，例如将奥斯曼帝国时期的军事堡垒改造为博物馆或酒店；

（2）文化遗产的商业化运营，包括门票设计、导览服务及文化衍生品开发；

（3）提供符合国际标准的文物保护方案，确保文化遗产在商业利用中的完整性。

乙方的专业实力得到国际认可，其修复的“圣索菲亚大教堂”项目曾获2019年联合国教科文“最佳文化遗产保护奖”，并在2020年获得欧盟“文化遗产创新基金”资助。乙方团队由12名持证建筑师、8名文物保护工程师及15名历史学家组成，均具备土耳其文化部认证的专业资质。此外，乙方与哈佛大学塞勒姆学院（SalemCollege）历史系建立了长期合作关系，定期联合举办文化遗产保护研讨会。

作为本协议的卖方/承租方/服务提供方，乙方的主要义务包括：

（1）提供“托普卡帕宫遗址区”的全面修复方案，包括结构加固、文物修复及景观设计，并确保方案通过土耳其文化部及欧盟文化遗产委员会的审批；

（2）在租赁期内提供专业的文化遗产管理服务，包括日常维护、游客导览及安全监控；

（3）协助甲方开发文化衍生品，例如以奥斯曼帝国历史为背景的沉浸式体验项目及主题出版物。

乙方的财务状况稳健，2022年营业额达3800万土耳其里拉，毛利率维持在45%以上。其母公司为“土耳其文化遗产投资基金会”，持有ISO9001质量管理体系认证及ISO14001环境管理体系认证。此外，乙方已获得土耳其银行（TCMB）颁发的“一级金融级服务机构认证”（编号：FIS-2023-0123），具备处理大型文化遗产项目的融资能力。

协议背景与前提条件：

本协议的签订基于以下事实：

（1）甲方通过土耳其政府拍卖程序，合法获得“托普卡帕宫遗址区”的长期租赁权，租赁期限五年，自2024年1月1日起至2028年12月31日止；

（2）甲方计划以该区域为核心，打造全球首个以奥斯曼帝国历史为主题的文化旅游综合体，包括历史展览、主题酒店及沉浸式演艺项目；

（3）根据土耳其《文化遗产租赁法》第十五条，甲方需聘请具备专业资质的第三方机构提供修复与管理服务，乙方是唯一符合该要求的候选方。

双方经友好协商，确认以下前提条件：

①甲方将向乙方支付首期租赁费用500万美元，其余款项按季度分期支付；

②乙方需在协议生效后三个月内提交完整的修复方案，并确保方案通过土耳其文化部及欧盟文化遗产委员会的联合审批；

③双方将成立联合管理委员会，由甲方3名代表及乙方2名代表组成，负责监督协议的履行。

上述当事人信息及协议背景构成本协议的基础条款，任何一方违反本部分约定，均构成违约，应承担相应的法律责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确奥斯曼帝国领土“托普卡帕宫遗址区”在租赁期间（2024年1月1日至2028年12月31日）的修复、管理及商业化运营的合作事宜。具体范围包括但不限于以下内容：

1.甲方通过合法途径获得“托普卡帕宫遗址区”的租赁权，并授权乙方提供专业的修复方案设计、施工监督及长期管理服务；

2.乙方负责制定符合土耳其《文化遗产保护法》及欧盟相关指令的修复计划，涵盖建筑结构加固、文物本体保护、景观复原及智能化设施改造；

3.双方共同开发以奥斯曼帝国历史为主题的文化旅游项目，包括但不限于历史展览、沉浸式演艺、主题酒店及文化衍生品；

4.甲方负责租赁费用的支付及项目运营所需的基础设施投入，乙方负责提供专业技术服务并确保文化遗产的完整性；

5.协议履行期间，双方将成立联合管理委员会，对修复进度、运营标准及财务支出进行监督。

第二条定义

1.“奥斯曼帝国领土”指代本协议项下租赁的“托普卡帕宫遗址区”，包括但不限于主宫殿、御花园、军事博物馆及历史街区；

2.“修复方案”指乙方根据土耳其文化部要求制定的包含技术参数、施工周期及预算的详细计划，需经双方书面确认；

3.“文化旅游项目”包括但不限于主题展览、实景演出、历史讲解及文创产品开发，须符合联合国教科文《世界遗产保护公约》第十六条规定；

4.“联合管理委员会”由甲方3名代表及乙方2名代表组成，决议需三分之二以上成员同意方为有效；

5.“不可抗力”指地震、洪水等不可预见事件，其影响依据土耳其《不可抗力法》认定。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照修复方案完成施工，并监督其是否符合土耳其文化部及欧盟的合规标准；

（2）甲方需在协议生效后30日内支付首期租赁费用500万美元，其余款项按季度分期支付，每期付款前需乙方提供无瑕疵的发票及进度证明；

（3）甲方负责提供修复工程所需的基础设施支持，包括水电接入及临时围挡，相关费用由甲方承担；

（4）甲方有权对乙方的修复方案提出修改建议，但需以书面形式提交并经乙方确认；

（5）甲方需保障乙方团队在遗址区工作的安全，并协助其办理土耳其政府要求的相关工作许可。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按协议约定支付租赁费用及服务报酬，逾期支付需按年利率10%支付违约金；

（2）乙方的核心义务包括但不限于：

a.提供符合国际标准的修复方案，该方案需通过土耳其文化部及欧盟文化遗产委员会的联合审批，未经批准不得擅自施工；

b.组建不少于20人的专业团队，包括5名文物保护工程师、8名结构工程师及7名景观设计师，所有人员均需持有土耳其文化部认证资质；

c.修复过程中发现的历史文物需立即移交土耳其考古局，乙方不得私自处置，相关费用由甲方承担；

d.每季度提交修复进度报告及财务账目，甲方有权委托第三方机构进行审计，审计费用由乙方承担；

e.开发的文化旅游项目需经联合管理委员会审批，且游客承载量不得超过每日2000人，以避免对文物造成损害；

（3）乙方有权要求甲方提供修复所需的建筑材料，甲方需确保材料符合欧盟RoHS指令及土耳其《建筑材料安全法》标准；

（4）乙方需为修复工程投保5000万美元的财产险，并将保单副本提交甲方备案；

（5）在协议履行期间，乙方需定期员工进行文化遗产保护培训，培训记录需向联合管理委员会汇报。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付本协议项下服务的总价款为2500万美元，包括但不限于修复方案设计费、施工监督费及长期管理费，具体费用构成如下：

（1）修复方案设计费：500万美元，于协议签订后15日内一次性支付；

（2）施工监督费：1500万美元，按季度支付，每季度支付前需乙方提交经甲方确认的进度报告及发票；

（3）长期管理费：500万美元，自项目正式运营之日起按年支付，每年支付前需乙方提交年度运营报告及财务审计报告。

2.支付方式：所有款项均通过银行转账支付至乙方在瑞士银行开设的专用账户，账号信息如下：

SWIFTCode：ZURCH75342

AccountName：OttomanHeritageManagementAG

IBAN：CH4762530111888899

3.甲方支付款项时，乙方需提供符合国际财务标准的发票及增值税专用发票，甲方有权要求乙方出示前一季度无重大安全事故的证明文件。逾期支付超过30日，乙方有权暂停施工，每逾期一日，甲方需按未付金额的万分之五支付滞纳金，直至款项付清。甲方逾期支付超过60日，乙方有权解除协议并要求甲方支付总价款30%的违约金。

第五条履行期限

1.本协议有效期为五年，自2024年1月1日起至2028年12月31日止。协议期满前六个月，双方可协商续约事宜，续约条件不低于本协议标准。

2.关键时间节点：

（1）修复方案设计期：协议生效后90日内完成，经土耳其文化部及欧盟委员会审批通过；

（2）施工期：方案审批通过后180日内启动，整体工程需在协议生效后两年内完工；

（3）联合管理委员会首次会议：协议生效后30日内召开，thereafter每季度召开一次；

（4）年度审计：每年4月30日前完成，审计报告需提交双方及土耳其财政部备案。

3.任何一方因不可抗力导致无法按期履行义务，应在事件发生后15日内提交土耳其《不可抗力法》要求的证明文件，并相应延长履行期限。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付款项，除支付滞纳金外，乙方有权解除协议，甲方需承担总价款40%的违约金，并赔偿乙方因诉讼产生的律师费及诉讼费，金额不低于50万美元。

（2）甲方若擅自改变修复方案或干涉乙方正常施工，属严重违约，乙方有权解除协议，甲方需支付总价款50%的违约金，且乙方有权要求甲方赔偿因擅自变更造成的修复成本增加部分，最高不超过1000万美元。

（3）甲方未履行基础设施保障义务导致工程延误超过6个月，需按每日5万美元的标准向乙方支付违约金，累计违约金不超过200万美元。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按修复方案施工，或修复质量不符合土耳其文化部验收标准，需无条件返工并承担全部费用，返工期间甲方有权暂停支付相关款项，且乙方需按每日10万美元的标准支付工程停滞违约金，累计违约金不超过500万美元。

（2）乙方若擅自处置发现的文物或泄露遗址核心数据，属刑事犯罪，需承担土耳其《文化遗产法》规定的最高500万土耳其里拉罚款，并赔偿甲方全部损失，包括但不限于文物价值及商誉损失，最高不超过5000万美元。

（3）乙方未按期提交进度报告或财务审计报告，每逾期一日需按未提交金额的万分之十支付违约金，逾期超过60日，甲方有权解除协议，乙方需支付总价款30%的违约金，且甲方有权要求乙方赔偿因信息不对称导致的融资成本增加部分。

3.双方共同违约责任：

（1）若因双方共同违反联合管理委员会决议导致项目延误，需各承担50%的违约金，且累计违约金不超过协议总价款的60%。

（2）因双方责任导致的不可抗力事件，需共同承担保险理赔后的剩余损失，但损失超过1000万美元的部分，双方按股权比例（甲方60%，乙方40%）分担。

4.违约金上限：本协议约定的所有违约金总额不超过5000万美元，任何一方实际损失超过该上限的，有权另行提起诉讼主张超额赔偿，但需提供土耳其司法部认证的损失评估报告。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下事件：

（1）地震、海啸、洪水、干旱等自然灾害；

（2）战争、恐怖袭击、暴乱、政府禁令等因素；

（3）瘟疫、流行病等公共卫生事件；

（4）政府行为，包括但不限于法律法规变更、税收政策调整及强制征用；

（5）因全球性疫情导致的封锁措施，如土耳其政府发布的COVID-19相关禁令。

2.通知义务：任何一方遇不可抗力事件，应在事件发生后24小时内书面通知对方，并提供土耳其政府或国际公认机构出具的事件证明文件。若延迟通知超过48小时，对方有权视为违约。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响一方不承担违约责任，但需采取措施将损失降至最低。不可抗力影响消除后，双方应协商调整履行期限，最长不超过180日。若不可抗力持续超过360日，双方有权解除协议，已产生的费用按实际完成比例结算，且双方互不承担赔偿责任。

4.不可抗力与免责限制：本协议的不可抗力条款不影响双方因故意或重大过失导致的违约责任，如乙方因未投保修复险导致财产损失，甲方仍需承担连带赔偿责任。

第八条争议解决

1.协商解决：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过书面形式进行友好协商，协商期限不少于30日。若30日内达成一致，双方需签署书面补充协议确认。

2.调解程序：协商未果的，应提交土耳其伊斯坦布尔国际仲裁中心（IstanbulInternationalArbitrationCenter）进行调解。调解主持人由双方共同指定，若30日内无法达成一致，调解程序自动终止。

3.仲裁程序：调解失败的，争议应提交瑞士苏黎世国际仲裁院（InternationalArbitrationCourtofZurich）按照其《仲裁规则》进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁语言为英语，仲裁地点为瑞士苏黎世。双方均应遵守仲裁裁决，若一方拒绝履行，另一方可申请瑞士法院强制执行。

4.诉讼排除：除本协议明确约定的仲裁程序外，任何一方不得向土耳其或瑞士法院提起诉讼。若一方擅自提起诉讼，对方有权申请法院驳回诉讼，并要求对方支付因诉讼产生的律师费及诉讼费，金额不超过50万美元。

5.争议前置条件：仲裁前，任何一方均需提供土耳其司法部认证的争议解决协议书，证明双方已穷尽协商程序。仲裁前60日内若发生虚假诉讼或恶意仲裁行为，被侵权方有权要求仲裁庭驳回仲裁申请，并要求侵权方支付100万美元的赔偿金。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求或文件均应通过书面形式（包括信函、传真、电子邮件及认证电文）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前30日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，需收到回执方视为送达；通过认证电文发送的，发送成功即视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更协议内容。

3.分项履行：本协议各条款互不排斥，任何条款的无效不影响其他条款的效力。若某条款被认定为无效，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力