西交会投资协议书公示

西交会投资协议书公示1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：西安交通大学产业投资发展有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于陕西省西安市雁塔区兴善寺西街10号西安交通大学科技园内。甲方为依法设立并有效存续的国有独资企业，法定代表人为张三，负责甲方的投资、资产管理及运营业务。甲方联系方式包括传真号码：029-8820XXXX，电子邮箱：xjtu@invest@。

甲方作为西安交通大学校属产业投资主体，依托西安交通大学在科技创新、成果转化及产学研合作领域的资源优势，致力于推动高科技产业项目的投资与孵化。甲方通过设立专项投资基金、提供融资担保、开展股权投资等方式，支持符合国家产业政策及区域发展战略的高新技术企业成长。基于甲方在投资领域的专业能力及资源整合优势，乙方拟与甲方合作开展投资项目，以实现双方在资本、技术及市场渠道等方面的协同发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：西安某科技有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于陕西省西安市高新区科技二路69号西安软件园D座1505室。乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为李四，负责乙方的技术研发、产品销售及市场拓展业务。乙方联系方式包括传真号码：029-8659XXXX，电子邮箱：xian@。

乙方专注于智能机器人领域的研发与产业化，拥有自主知识产权的核心技术及多项专利产品，产品主要应用于工业自动化、服务机器人及教育机器人等领域。乙方在技术研发、市场应用及团队建设方面具备较强的竞争优势，但受限于资金实力及投资渠道，亟需外部资本支持以加速产品商业化及市场扩张。基于乙方的技术实力及市场前景，甲方拟与乙方建立投资合作关系，通过股权投资、产业资源对接等方式，助力乙方实现技术成果转化及规模化发展。

双方合作的背景及前提条件如下：

（1）甲方基于西安交通大学“双一流”建设及科技成果转化战略，积极拓展投资领域，寻求具有高成长性的科技企业进行投资合作；

（2）乙方作为智能机器人领域的创新型企业，符合甲方在高新技术产业投资方面的布局方向，且具备较强的盈利预期及发展潜力；

（3）双方经充分沟通协商，确认在投资合作方面存在共同利益基础，且已就合作框架达成初步共识。甲方同意对乙方进行股权投资，乙方同意接受甲方投资并配合完成相关合作事宜。本协议的签订旨在明确双方权利义务，规范合作流程，确保投资合作顺利推进。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确西安交通大学产业投资发展有限公司（以下简称“甲方”）与西安某科技有限公司（以下简称“乙方”）在投资合作领域内的权利义务关系，通过甲方对乙方进行股权投资，结合甲方的产业资源与资本优势及乙方的技术研发能力与市场潜力，共同推动乙方智能机器人项目的商业化落地及持续发展。本协议涉及的具體内容包括但不限于：投资标的确认、投资金额与股权结构安排、投资款支付条件与流程、双方在投资合作期间的权利义务划分、公司治理结构与决策机制、投后管理与服务支持、业绩目标与退出机制等。通过本协议的签订与履行，双方旨在构建长期稳定的战略合作伙伴关系，实现互利共赢。

第二条定义

1.投资款：指甲方根据本协议约定向乙方支付用于公司发展及运营的资金。

2.股权：指乙方公司总股本中甲方持有的比例。

3.投资期限：指甲方完成对乙方投资后双方合作的有效期限，自投资款到位之日起计算。

4.产业资源：指甲方依托西安交通大学及自身平台所能提供的科研合作、人才引进、市场渠道、政策协调等支持。

5.公司治理：指乙方公司根据《公司法》及本协议约定建立的管理架构与决策程序。

6.退出机制：指本协议终止或解除时，甲方通过股权转让、股权回购或其他方式收回投资并实现投资回报的安排。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权按照本协议约定向乙方支付投资款，并监督投资款的用途符合公司发展规划。

（2）甲方有权依据其出资比例参与乙方公司治理，包括出席股东会、参与重大事项决策等。

（3）甲方有权要求乙方提供公司财务、经营等信息的真实性与完整性，并参与乙方关键财务决策。

（4）甲方有权利用自身产业资源协助乙方对接科研合作、政府项目及市场渠道等。

（5）甲方应按照本协议约定按时足额支付投资款，并保证投资行为符合国家法律法规及学校相关规定。

（6）甲方应尊重乙方作为独立法人的经营自主权，除本协议约定外不干预乙方日常管理。

（7）甲方应配合乙方建立合理的公司治理结构，保障其他股东及小股东权益。

（8）甲方有权在投资合作期间及结束后获取乙方经营状况的定期报告及重大事项通报。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照本协议约定获得甲方提供的投资支持，并利用该资金推动公司业务发展。

（2）乙方有权在甲方出资比例范围内参与公司经营决策，并提名董事或监事人选。

（3）乙方应建立规范的财务管理制度，定期向甲方及审计机构披露财务报表，保证信息透明。

（4）乙方应积极配合甲方开展尽职，如实提供公司经营、技术、法律等方面的资料。

（5）乙方应按照本协议约定使用投资款，不得用于非法或与本协议目的不符的用途。

（6）乙方应定期向甲方汇报公司经营进展，包括但不限于营收、利润、研发进度等。

（7）乙方应接受甲方在投资合作期间提供的增值服务，如管理咨询、市场推广等。

（8）乙方应在公司章程及本协议框架内行使股东权利，维护公司及甲方的合法权益。

（9）乙方应设立专门账户接收投资款，并配合甲方完成投资相关的工商变更手续。

（10）乙方应在公司章程中明确董事会或股东会决策程序，保障甲方作为股东的知情权与表决权。

（11）乙方应在公司章程中约定业绩承诺条款，如设定三年内营收增长率或盈利目标，并明确未达标的补偿机制。

（12）乙方应在合作期间保持核心技术自主权，未经甲方书面同意不得转让或授权第三方使用。

（13）乙方应在合作终止或退出时，按照本协议约定配合甲方完成股权回购或转让事宜。

（14）乙方应妥善保管公司商业秘密，包括但不限于客户信息、技术方案、财务数据等。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认本协议项下的投资价格及支付条件如下：

1.投资价格：甲方同意向乙方支付人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“投资款”），用于乙方补充流动资金及研发投入。该价格已考虑乙方现有净资产、未来盈利能力及甲方投入的产业资源价值。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将投资款支付至乙方在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的以下银行账户：

开户行：中国工商银行西安高新区支行

户名：西安某科技有限公司

账号：622202**********8800

3.支付时间：甲方应于本协议经双方授权代表签字盖章之日起十（10）个工作日内，将首期投资款人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）支付至乙方上述账户；余款人民币壹仟零佰万元整（¥10,000,000.00）应于乙方完成下述条件后十（10）个工作日内支付：

（a）乙方完成本协议项下投资款接收账户的银行监管协议签署；

（b）乙方提供加盖公章的营业执照副本、最近经审计的财务报表及投资款用途说明文件；

（c）相关监管机构（若有）完成投资款的备案或登记程序（若适用）。

4.支付前提：乙方应保证其提供用于接收投资款的银行账户为中国境内合法有效的银行账户，且甲方通过该账户支付投资款不会违反任何法律法规或监管要求。如因乙方原因导致投资款无法按时到账，乙方应承担由此产生的责任及费用。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为叁年（3years），自202X年X月X日起至202X年X月X日止。

2.投资期限：甲方的投资期限自投资款首期到位之日起计算，乙方应在投资期限内实现约定的业绩目标或按照本协议约定进行后续融资。

3.关键时间节点：

（a）尽职期：自本协议签署之日起三十（30）日内，乙方应向甲方提供完整的尽职材料，甲方应在收到材料后二十（20）日内完成尽职。

（b）投资款支付节点：首期投资款应在协议签署后十（10）个工作日内支付，余款应在满足第四条第3款所述条件后十（10）个工作日内支付。

（c）工商变更完成：乙方应在收到甲方投资款后三十（30）日内完成工商登记变更手续，将甲方列为公司股东。

（d）定期报告提交：乙方应于每个会计年度结束后的四（4）个月内提交经审计的财务报告，并于每个季度结束后二（2）个月内提交未经审计的财务及经营报告。

（e）合作终止或退出触发条件：如乙方连续两个会计年度未实现约定业绩目标，或出现重大违法违规行为，或甲方根据本协议约定行使退出权时，双方应启动合作终止程序。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方违约：如甲方未按本协议第四条约定的金额、方式或时间支付投资款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部投资款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于机会成本、融资成本增加等。

（2）乙方违约：如乙方未按本协议约定使用投资款，或提供虚假财务信息、隐瞒重大风险，甲方有权要求乙方立即纠正，并有权解除本协议。甲方已支付的投资款不予退还，乙方还应向甲方支付已投资款金额的百分之二十（20%）作为违约金。如乙方违约行为导致甲方其他股东权益受损，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。

2.业绩承诺违约：如乙方未在本协议第五条第3款（c）项约定的期限内完成业绩目标，应向甲方支付累计未达标金额的百分之十（10%）作为补偿。补偿金额不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足差额。

3.保密义务违约：任何一方违反本协议第十条关于保密义务的约定，应向守约方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。若该违约行为给守约方造成实际损失超过违约金金额的，违约方还应赔偿差额部分。

4.协议解除后果：如因一方严重违约导致本协议解除，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等。守约方有权要求违约方在合理期限内恢复原状或采取补救措施，若无法恢复原状，应承担全部赔偿责任。

5.不可抗力免责：根据第九条约定，因不可抗力导致违约的，违约方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后五（5）日内书面通知守约方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或解除协议。

6.赔偿范围限制：除非本协议另有约定，任何一方的赔偿责任以违约方实际受益金额或守约方实际损失金额为限，且累计不超过本协议投资总额的百分之五十（50%）。任何一方均不对另一方的间接损失、预期利益损失承担赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过三十（30）日的，视为对协议履行的实质性影响。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知另一方，并提供相关机构出具的证明文件。如不可抗力影响持续，应在每次情形变更后五（5）日内更新通知。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。如不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，已产生的费用按实际贡献比例分担。

4.不可免责情形：因一方违约行为导致的损失，或一方在不可抗力发生后未采取合理措施导致损失扩大的，该方仍需承担相应责任。若不可抗力与一方违约行为共同导致损失，则应根据各自过错程度分担责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、诚信的原则进行，由双方授权代表在合理期限内尝试达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若双方在协商期限内（自一方提出协商要求之日起三十（30）日内）未能解决争议，或协商过程中达成和解协议后一方反悔的，争议应提交至西安市有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

3.诉讼管辖：选择诉讼方式解决的，双方均应遵守本协议约定的管辖法院。甲方有权选择以其住所地（西安市雁塔区）或乙方住所地（西安市高新区）为管辖法院提起诉讼。首次诉讼启动后，双方未经对方书面同意，不得变更管辖法院。

4.法律适用：争议解决适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。所有争议均应依据相关法律规定及本协议约定进行裁判。

5.仲裁排除：双方确认选择诉讼方式解决争议，排除适用任何形式仲裁。任何一方不得单方面提起仲裁，否则该方行为将被视为违约，并承担对方因此产生的全部费用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式作出，并可通过专人递送、挂号信（需回执）、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或投递日（以邮戳或回执为准）视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式作出的变更，均不产生法律效力。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以代替无效条款。

4.转让限制：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。甲方在满足特定条件（如乙方严重违约）下，有权将其投资份额转让给关联方或战略投资者，但应尽到善意通知义务。

5.法律适用与争议