成品油补充协议书

成品油补充协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国能源集团有限公司（以下简称“甲方”），住所地：北京市朝阳区建国路88号中国能源大厦。法定代表人：张伟，职务：董事长，联系电话甲方系一家依法设立并有效存续的综合性能源企业，拥有国家核准的成品油批发及零售资质，长期从事成品油供应链管理业务。基于保障市场供应及优化资源配置的需要，甲方与乙方在平等自愿、协商一致的基础上，就成品油的补充供应事宜达成合作意向，特依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，制定本协议。甲方在成品油采购、仓储及物流环节存在阶段性需求缺口，为满足年度经营计划，需向乙方采购特定批次的成品油，乙方具备相应的生产、仓储及运输能力，能够稳定供应符合国家标准的产品。双方通过前期框架合作协议已建立基础合作关系，现为进一步明确补充供应的具体条款，特签订本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：华能石油股份有限公司（以下简称“乙方”），住所地：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号华能金融大厦。法定代表人：李强，职务：总经理，联系电话乙方系一家依法设立并有效存续的能源企业，拥有国家核准的成品油生产及销售许可证，具备稳定的原油采购渠道及现代化炼化能力。乙方生产的高标号汽油、柴油及航空煤油符合国家标准（GB17930、GB25267等），仓储设施符合安全规范，具备跨区域配送资质。基于自身产能过剩及市场拓展的需要，乙方愿意向甲方提供成品油补充供应服务，双方在前期已就合作模式达成初步共识。甲方的采购需求与乙方的供应能力相匹配，且双方均认同通过长期合作实现互利共赢。本协议的签订将进一步细化供应批次、价格机制及违约责任，确保双方权利义务清晰化，为后续履约提供法律保障。

协议背景及前提条件：

本协议的订立基于双方在成品油行业的市场地位及资源优势。甲方作为大型能源消费主体，其供应链的稳定性直接影响下游客户的用能需求；乙方作为优质供应商，需通过扩大销售规模提升市场占有率。双方前期已通过《成品油战略合作框架协议》确立合作基础，但该协议未对具体供应细节作出详细约定。为解决甲方阶段性采购需求与乙方产能释放的匹配问题，双方决定通过本补充协议明确以下内容：

（1）供应品种及数量：乙方需向甲方供应符合国标XX（例如：92号汽油、0号柴油）的成品油，年度补充供应量不超过XX万吨；

（2）价格形成机制：采用协议定价+浮动调整模式，基准价参照全国成品油批发价格指数，每月调整一次；

（3）交货方式：乙方负责将成品油运输至甲方指定仓储地点，运输费用由乙方承担；

（4）质量保证：乙方承诺产品质量符合国家标准，并提供出厂检验报告及质保期服务。本协议的签订以双方均具备履约能力为前提，任何一方违反《框架协议》核心条款或本协议约定，均可能导致合作中断。双方确认，本协议的履行需以《框架协议》为基础，但补充协议的条款效力优先于框架协议中相冲突的约定。本协议的生效不改变双方在原框架协议中已享有的权利及义务，仅对补充供应部分作出细化安排，最终构成双方完整的合作内容。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在成品油补充供应关系中的权利义务，细化《成品油战略合作框架协议》中关于补充供应的具体条款，确保双方能够按照约定履行采购与销售义务，稳定成品油市场供应。本协议涉及的具体内容包括：成品油品种及规格的确认、补充供应的数量及批次安排、价格机制与支付条件、交货方式与运输责任、质量标准与检验程序、违约责任承担方式以及争议解决途径等。通过本协议的签订，甲方旨在保障其经营活动的成品油需求得到及时满足，乙方则通过稳定销售渠道实现产能的充分释放，双方共同促进供应链的高效运转与长期合作关系的巩固。本协议作为整体合作框架的补充，其条款与框架协议存在冲突时，以本协议为准。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

“成品油”指由乙方生产并符合国家标准的汽油、柴油、航空煤油等液体燃料，具体品种及标号以本协议附件一列明为准；“国标”指《中国车用汽油产品质量标准》（GB17930）、《车用柴油产品质量标准》（GB25267）等现行有效的国家标准；“基准价”指根据中国石油集团或国家发改委发布的成品油批发价格指数计算得出的基础价格；“质保期”指乙方对成品油质量承担责任的期限，自交货之日起计算；“检验报告”指乙方出具的包含产品成分、硫含量、苯含量等指标的出厂检测文件；“运输费用”指乙方将成品油从仓储地运送至甲方指定地点所产生的所有费用，包括但不限于油轮租赁、过路费及保险费。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权按照本协议约定向乙方采购指定品种及数量的成品油，并有权要求乙方提供符合标准的检验报告及质保期服务；甲方有权对乙方交付的成品油进行抽样复检，复检结果作为判定质量是否合格的最终依据，但复检费用由甲方承担；甲方有权根据自身经营需求调整每月的采购批次，但需提前十五日书面通知乙方，且调整幅度不得超过年度补充供应总量计划的10%。

（2）甲方应按照本协议约定的支付条件及时足额支付货款，逾期支付的，每逾期一日应向乙方支付应付未付款项0.5%的违约金，逾期超过三十日的，乙方有权暂停后续供应并解除本协议；甲方应确保提供的收货地址准确有效，如因甲方原因导致交货延误或产生额外费用，责任由甲方承担；甲方有权要求乙方在紧急情况下提供替代规格的成品油，但替代品价格差不得超过5%，且需事先征得乙方书面同意。

（3）甲方应配合乙方完成交货环节的验收工作，并在收到货物后三日内签署交货确认单；甲方应将成品油用于合法用途，如因甲方违法使用导致的产品损耗或第三方索赔，责任由甲方独立承担；甲方应在协议期满前三个月书面通知乙方是否续约，如无通知，本协议自动终止。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的核心义务在于按时、按质、按量向甲方供应成品油。具体表现为：乙方应确保交付的成品油100%符合国标要求，并随货提供加盖公章的检验报告；如因乙方原因导致产品质量不合格，乙方需承担全部更换成本及甲方因此遭受的直接经济损失，且甲方有权要求赔偿不超过该批次货款两倍的违约金。乙方的供应能力应满足甲方年度补充需求，如遇不可抗力导致暂时中断，需立即通知甲方并采取补救措施，最迟应在十日内恢复供应。乙方有权要求甲方提供采购资金来源证明，如甲方存在信用风险，乙方有权暂停发货直至风险消除。

（2）乙方的价格执行义务方面，基准价应以每月初国家发改委公布的最新批发价格指数为基准，并结合市场供需情况浮动，具体调整方案需双方协商一致后书面确认。乙方应负责安排成品油的运输事宜，确保在约定时间内将货物送达甲方指定仓储地，运输途中的风险及费用均由乙方承担；如因乙方运输安排不当导致交货延迟，每延迟一日应向甲方支付合同总价0.3%的违约金，延迟超过十五日的，甲方有权解除合同并要求乙方退还已支付款项。乙方应保证产品质量稳定，若连续三个月出现同一批次产品不合格率超过2%，甲方有权终止本协议并索赔。

（3）乙方应配合甲方完成税务相关手续，如需甲方代扣代缴税款，乙方应提供完整合规的发票及凭证，否则由此产生的纠纷由乙方承担；乙方应建立成品油库存动态报告制度，每月向甲方提交生产及库存数据，确保供应的连续性；如甲方提出合理的批次调整需求，且不影响乙方生产计划，乙方应优先满足，但调整产生的额外成本需双方协商分摊，原则上不超过总货款的1%。乙方的违约责任应包括但不限于：因包装不当导致产品泄漏或污染的修复费用、因延迟交货造成的市场机会损失、以及因质量争议产生的诉讼费等，所有责任金额应以实际损失为限但最高不超过本协议总金额的30%。

第四条价格与支付条件

成品油价格采用协议定价与浮动调整相结合的方式。基准价格以乙方生产该批次成品油时的国际原油价格（如布伦特原油）、国内成品油批发价格指数及国家发改委最新公布的指导价为基础综合确定，具体价格标准见本协议附件二。自协议生效日起，首期供应价格按附件二执行，后续每批次价格的调整周期为每月第一天，调整幅度不超过上一周期基准价的±5%，调整后的价格需双方书面确认。甲方应于每批次成品油验收合格并收到乙方开具的增值税专用发票后三十日内，通过银行承兑汇票或电汇方式支付该批次货款。如采用分期付款，首期款应占总货款的30%，余款在次月十五日前付清；如采用一次性付款，甲方应在收到乙方全部货物并完成验收后的六十日内付清。任何一方变更付款账户需提前十日书面通知对方并附有效证明，否则因延迟通知产生的银行手续费由变更方承担。

第五条履行期限

本协议有效期为自202X年X月X日起至202X年X月X日止，共X年。补充供应的执行周期为每月一次，具体批次安排应于每月前十五日由甲方提出需求清单，乙方在确认生产能力后三日内书面回复确认。首期供应的交货时间为协议生效后三十日内，后续每批次交货应在需求提出后的二十个工作日内完成。如遇节假日或休息日，交货时间相应顺延。甲方有权在协议存续期间提出不超过两次的提前交货需求，但需提前三十日书面通知乙方并承担由此产生的额外仓储费用。任何一方未按约定履行义务，应承担相应的违约责任，且违约方应在收到守约方书面催告后十日内纠正。协议期满前三个月，如双方无书面异议，本协议自动续展一年，续展次数不限。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款违约：如甲方未按约定支付货款，每逾期一日应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除协议并要求甲方支付全部货款及违约金，同时甲方需赔偿乙方因此产生的市场机会损失，最高不超过本协议总金额的30%。如甲方以银行承兑汇票支付，但票据被拒付，甲方除承担乙方全部损失外，还需支付相当于票面金额10%的罚金。

（2）需求变更违约：如甲方单方面取消已确认的采购订单，且乙方已产生实质性准备工作（如原油采购、生产调档），甲方需支付乙方相当于该批次货款20%的违约金，并赔偿乙方因变更产生的固定成本损失。

（3）验收拖延违约：如甲方因自身原因无故拖延验收超过十日，视为货物合格认可，同时每拖延一日，甲方应按该批次货款0.2%向乙方支付保管费。

2.乙方违约责任：

（1）质量违约：如乙方交付的成品油出现国标项不合格，乙方需在收到甲方书面通知后五日内完成更换或退款，每批次不合格率超过5%的，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿三倍货款金额的惩罚性赔偿。如因质量缺陷导致甲方产生第三方索赔，乙方需先行赔付并取得甲方授权后向第三方追偿。

（2）交货违约：如乙方未按约定时间交货，每延迟一日应按该批次货款0.5%向甲方支付违约金，延迟超过十五日，甲方有权解除协议并要求乙方退还已付款项并支付相当于合同总价25%的违约金。因不可抗力导致的延迟除外，但乙方需在延迟发生后三日内提供证明文件。

（3）价格欺诈违约：如乙方在价格调整中故意隐瞒不利变动或虚报成本导致价格高于市场基准价10%以上，甲方有权要求乙方退还差额并支付相当于差额两倍的赔偿金，同时解除协议。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力（地震、战争等）导致部分或全部违约，应在事件发生后十日内通知对方并提供证明，可部分或全部免除责任，但需采取措施减少损失。双方应在不可抗力消除后十日内协商是否继续履行协议。

第七条不可抗力

“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律变更、禁运令）、疫情及其管控措施、以及影响成品油供应链的突发性生产事故等。不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，受影响方应在事件发生后七日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的影响范围及预计持续时间，并提供相关证明文件（如政府公告、事故报告等）。双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或终止履行协议。若不可抗力事件持续超过三十日，双方均有权单方面解除本协议，但需提前六十日书面通知对方，并仅就协议解除前已履行部分的效力及损失进行协商处理。因不可抗力导致的履行障碍，双方互不承担违约责任，相关损失由各自承担，但若不可抗力事件同时影响双方且双方损失相当，可通过协商分摊部分责任。任何一方在不可抗力消除后应立即恢复履行协议义务，如恢复履行已不必要或不可能，协议自动终止。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决：

（一）提交北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则按责任比例分担。

（二）依法向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应积极配合法院查明事实，且诉讼结果不影响本协议其他条款的效力，诉讼费用由法院判决承担。

双方确认，在争议解决期间，除争议事项外，双方应避免采取任何可能损害对方利益的措施，包括但不限于扣押货物、冻结账户或公开披露争议内容。争议解决方式一经选定，不得单方面变更，但双方事后达成书面一致可另行约定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后第三日视为送达。如使用代理机构，需提供授权委托书。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。口头约定或单方行为均不构成有效变更。变更内容应作为本协议不可分割的一部分，与原条款具有同等法律效力。

3.保密义务：双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密（包括价格信息、客户名单、技术数据等）承担保密责任，非经对方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议目的之外。保密期限为本协议终止后三年，或相关保密信息失去秘密属性之前。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。除争议解决条款另有约定外，双方均应接受协议约定地点的管辖。任何一方违反本协议约定，守约方有权在不依赖其他救济措施的情况下，直接向法院申请禁令救济。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺，即使此前存在与协议内容不一致之处，以本协议为准。任何未履行或未完全履行的条款，不因协议其他条款的无效而影响其效力。

6.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但不影响其他条款的继续有效。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

7.不独立依赖：本协议的任何条款均不构成对任何一方