股权转让协议（2025年隐名股东登记）

股权转让协议（2025年隐名股东登记）本股权转让协议（2025年隐名股东登记）由以下双方于______年____月____日在中国大陆签署：转让方（卖方）：法定代表人：________________________统一社会信用代码：________________________住所地：________________________联系方式：________________________受让方（买方）：法定代表人或负责人：________________________统一社会信用代码或身份证号码：________________________住所地或住所：________________________联系方式：________________________鉴于：1.转让方系根据中华人民共和国有关法律设立并有效存续的有限责任公司（以下简称“公司”）的股东，持有该公司______股（占公司总股本的______%）的股权。2.转让方同意将其上述所持有的全部股权转让给受让方。3.受让方同意受让转让方上述所持有的全部股权。4.本协议所称“隐名股东”，系指虽然名义上持有本协议项下股权的转让方，但其实际出资并享有股权相关权益的自然人或法人（以下简称“实际出资人”），实际出资人及其与转让方的关系符合相关法律规定或双方约定，本协议对实际出资人的权利义务承担作出特别约定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他有关法律、行政法规的规定，转让方与受让方经友好协商，就股权转让事宜达成协议如下：第一条转让标的1.1转让标的为转让方持有的______公司（统一社会信用代码：________________________）的全部______股股份，占该公司的总股本的______%。1.2股权转让价格为人民币______元整（大写：________________________）。1.3股权转让价格已包含转让标的公司在股权交割日之前所产生的全部债权债务及收益，以及与该股权相关的其他一切权利和利益。第二条隐名股东相关约定2.1转让方确认，其持有本协议项下股权是基于与实际出资人签订的协议（以下简称“代持协议”），由实际出资人出资，转让方仅为名义持股人。实际出资人为________________________（可在此处描述基本情况，如：姓名/名称、住所地等，具体以代持协议为准，本协议不作详述，但双方确认其存在及基本权利义务）。2.2实际出资人同意，在本协议签署及履行过程中，其身份予以保密，未经本协议转让方及受让方书面同意，不得向任何第三方披露。该保密义务不因本协议的终止而解除。2.3实际出资人保证其依据代持协议向转让方支付的出资已足额到位，且其出资行为合法合规。实际出资人承认并同意，其依据代持协议享有的分红权、表决权（如有）等股东权利，在法律允许及本协议约定的范围内，由转让方以其实际出资人的身份代为行使或由双方另行协商处理。实际出资人同意，其在公司股东名册中的登记状态，将按照本协议第三条第7款的约定办理。2.4就本协议项下股权转让及相关隐名股东登记事宜，实际出资人承诺配合转让方提供必要的文件和信息，并承担因其实际出资人身份及相关行为产生的全部法律责任。因实际出资人原因导致本协议无法履行或给转让方、受让方造成损失的，实际出资人应承担赔偿责任。2.5双方确认，根据现行法律法规及预计未来（特别是2025年）的监管要求，可能需要对隐名股东关系进行登记或处理。转让方与受让方同意，将根据届时有效的法律法规，并本着合法合规的原则，共同协商处理与本协议项下股权转让相关的隐名股东登记事宜。具体的登记方式、责任承担、办理时限等，由双方另行协商确定或在必要时根据法律规定处理。双方同意，因处理隐名股东登记产生的相关费用（如有）由________________________承担（可根据情况约定具体承担方）。第三条股权交割3.1双方同意，以下条件满足后，本协议项下的股权转让完成交割：(1)受让方已按照本协议第二条第1.3款的约定支付全部股权转让款；(2)公司已根据本协议第四条的约定修改公司章程及股东名册，并完成工商变更登记（如需）。3.2股权交割日为受让方实际支付全部股权转让款之日。3.3股权交割完成后，转让方负有向受让方移交以下与转让标的股权相关的文件和资料：(1)公司最新经审计的财务报表；(2)公司章程；(3)最新的股东名册；(4)与本协议项下股权转让相关的其他文件、资料（如有）。3.4股权交割完成后，转让方保证其不再以任何方式干涉公司经营管理，并配合公司完成股东变更手续。受让方将根据本协议约定及法律规定，行使股东权利。第四条费用承担4.1与本次股权转让相关的，由转让方承担的费用包括但不限于：因股权转让需要向公司支付的任何款项、因隐名股东身份产生的需由其承担的税费或费用等。4.2与本次股权转让相关的，由受让方承担的费用包括但不限于：支付股权转让款、因受让股权需向公司支付的任何款项、因隐名股东身份产生的需由其承担的税费或费用、办理与受让股权相关的工商变更登记的费用（如有）等。4.3双方同意，因实际出资人身份需要进行的登记所产生的官方费用，由________________________承担（可根据情况约定具体承担方）。第五条陈述与保证5.1转让方的陈述与保证：(1)转让方是依法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本协议的完全权利和授权。(2)转让方持有本协议项下股权是合法、有效的，其持有该股权的方式不违反任何法律法规、公司章程或代持协议的约定。(3)该股权未设置任何形式的抵押、质押、冻结、查封或其他权利负担，或已获得必要的第三方同意。(4)转让方已向受让方充分披露了其持有该股权的所有重要信息，包括但不限于代持协议的存在及主要内容（在法律允许范围内）、该股权可能存在的任何潜在风险等。(5)转让方签署和履行本协议不违反任何转让方已签署的任何其他合同或协议。5.2受让方的陈述与保证：(1)受让方是依法设立或存续的法人/具备完全民事行为能力的自然人，具有签署和履行本协议的完全权利能力。(2)受让方已获得签署和履行本协议所需的内部授权（如为公司，已获得公司章程规定的决策程序批准）。(3)受让方已充分了解本协议的全部内容，特别是关于隐名股东关系的约定，并自愿接受本协议的所有条款。(4)受让方已审阅并接受本协议项下股权的现状及潜在风险。(5)受让方签署和履行本协议不违反其已签署的任何其他合同或协议。5.3实际出资人的保证（如适用）：(1)实际出资人确认其系本协议项下股权的实际出资人，其出资行为合法合规。(2)实际出资人确认其依据代持协议享有的权利，在法律允许范围内得到转让方的支持或由双方协商处理。(3)实际出资人承诺配合履行本协议第二条约定的相关义务。第六条保密条款6.1双方同意对本协议的条款、内容以及在本协议签署和履行过程中知悉的对方的商业秘密、公司内部信息、实际出资人身份信息等一切非公开信息（以下简称“保密信息”）承担严格的保密义务。6.2未经信息披露方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方（但为履行本协议目的而有必要知悉该等信息的己方雇员、顾问、关联方，且该等人员已书面承诺保密义务的除外）披露保密信息。6.3本保密义务不因本协议的终止而解除。双方应在本协议终止后继续履行保密义务。6.4任何一方违反本保密条款，应向另一方支付人民币______元整（大写：________________________）作为违约金，若该违约金不足以弥补守约方因此遭受的实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。第七条违约责任7.1若转让方违反本协议第五条第1款的任何一项陈述与保证，或违反本协议第三条第3款的约定，导致受让方无法实现本协议目的或遭受损失的，转让方应向受让方支付人民币______元整（大写：________________________）作为违约金。若违约金不足以弥补受让方实际损失的，受让方有权要求转让方赔偿全部实际损失。7.2若受让方违反本协议第五条第2款的任何一项陈述与保证，或违反本协议第三条第3款的约定，未按期支付股权转让款，导致转让方无法实现本协议目的或遭受损失的，受让方应向转让方支付人民币______元整（大写：________________________）作为违约金。若违约金不足以弥补转让方实际损失的，转让方有权要求受让方赔偿全部实际损失。若受让方逾期支付，每逾期一日，还应按逾期支付金额的______%向转让方支付违约金，但累计违约金不超过转让方实际损失的百分之五十。7.3若实际出资人违反本协议第二条第2.3款、第2.4款的约定，给转让方或受让方造成损失的，实际出资人应承担相应的赔偿责任。7.4若因一方违约导致本协议需要解除或终止的，守约方除有权要求违约方承担本条约定的违约责任外，还有权要求违约方返还已支付但未应获得的款项。7.5因处理隐名股东登记事宜，任何一方未能按照本协议第二条第2.5款约定或法律规定完成相关手续，给对方或公司造成损失的，责任方应承担相应的赔偿责任。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向______（填写具体的仲裁委员会名称，如填写法院，则写明法院名称）申请仲裁/提起诉讼。第九条通知9.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并按本协议首页所示地址、传真号码或电子邮件地址送达。9.2通知在以下时间视为送达：(1)专人递送的，在交付时；(2)通过挂号信或快递服务的，在寄出后第五日；(3)通过传真发送的，在成功发送并收到确认回执时；(4)通过电子邮件发送的，在邮件进入收件人电子邮箱时。9.3任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知另一方。否则，向原地址发送的通知视为有效送达。第十条协议的生效、变更与解除10.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。10.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。补充协议与本协议具有同等法律效力。10.3除本协议另有约定外，任何一方未经另一方书面同