股权转让协议（2025上市公司并购）

股权转让协议（2025上市公司并购）甲方（转让方）：[转让方公司全称]统一社会信用代码：[转让方统一社会信用代码]法定代表人：[转让方法定代表人姓名]地址：[转让方注册地址]联系电话：[转让方联系电话]乙方（受让方）：[受让方公司全称或个人姓名]统一社会信用代码/身份证号码：[受让方统一社会信用代码/身份证号码]法定代表人/负责人：[受让方法定代表人/负责人姓名]地址：[受让方注册地址/住址]联系电话：[受让方联系电话]鉴于：1.甲方系[上市公司名称]（股票代码：[股票代码]）的股东，持有该上市公司[总股本]%的股份，其中[具体股份数量]股（以下简称“标的股份”）系甲方合法持有并有权依照本协议约定进行转让。2.乙方有意受让甲方持有的上述标的股份。3.甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方受让甲方持有的标的股份事宜，达成如下协议（以下简称“本协议”）：第一条标的股份1.1标的股份信息1.1.1标的股份为甲方持有的[上市公司名称]（股票代码：[股票代码]）的股份。1.1.2标的股份总数为[具体股份数量]股，占[上市公司名称]总股本的[占股比例]%。1.1.3标的股份的股权登记日为[股权登记日日期]。1.2标的股份状况1.2.1甲方保证，截至本协议签署之日，标的股份不存在任何质押、冻结、查封、冻结或其他形式的权利限制。如标的股份存在前述权利限制，甲方应在交割日前[具体天数]日内解除所有权利限制，或乙方有权要求相应降低转让对价并中止或终止本协议。1.2.2标的股份不存在任何未解决的质押、冻结、查封、冻结或其他形式的权利限制，且标的股份上不存在任何第三方权利主张或潜在法律纠纷。第二条转让对价2.1对价定价2.1.1双方同意，标的股份的转让对价为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。2.1.2对价定价依据为[选择一项：a)双方协商一致；b)由[评估机构名称]出具的日期为[评估基准日]的资产评估报告，评估价值为人民币[评估金额]元，双方以该评估值的[百分比]%作为转让对价；c)其他约定方式]。2.2对价构成与支付2.2.1对价支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方指定银行账户支付转让对价。2.2.2甲方指定收款账户信息：开户行：[开户银行名称]户名：[甲方公司全称]账号：[银行账号]2.2.3对价支付时间表：（1）首期付款：本协议经[选择：a)双方授权代表签署；b)取得[监管机构名称]核准/备案文件；c)其他条件]后[具体天数]日内，乙方应支付转让对价的[百分比]%，即人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。（2）尾期付款：标的股份完成过户登记后[具体天数]日内，乙方应支付剩余转让对价的[百分比]%，即人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。2.2.4支付条件：每期对价的支付以收到上一期对价的全额到账及[选择：a)前期交割条件满足；b)其他约定条件]为前提条件。第三条双方权利与义务3.1甲方的权利与义务3.1.1甲方的权利：按本协议约定收取转让对价；监督乙方履行本协议项下的义务。3.1.2甲方的义务：（1）保证其是标的股份的合法持有人，有权转让标的股份，并已获得所有必要的内部批准（如适用）。（2）保证标的股份不存在权利瑕疵，或已按照本协议第1.2条约定解除权利限制。（3）负责办理标的股份的过户登记手续，并确保在交割日或交割日前完成。（4）在本协议约定的期限内，配合乙方完成标的股份的交割事宜。（5）在本协议签署后及交割完成前，保证遵守[上市公司名称]的公司章程及相关规定，不得进行可能损害[上市公司名称]利益或影响本协议履行的不当行为，包括但不限于：未经[上市公司名称]董事会/股东（大）会同意处置重大资产、进行重大投资、分配股利或进行其他可能影响公司偿债能力或资本结构的活动。（6）向乙方提供本协议签署前[具体年限]年内与标的股份相关的所有重要文件副本，包括但不限于：股东名册、验资报告、审计报告、董事会/股东（大）会议事录及决议、涉及标的股份的重大诉讼或仲裁文件等。（7）保证向乙方提供的所有文件、资料和信息的真实性、准确性、完整性。（8）遵守并履行本协议约定的其他义务。3.2乙方的权利与义务3.2.1乙方的权利：按本协议约定受让标的股份；监督甲方履行本协议项下的义务。3.2.2乙方的义务：（1）保证其具备支付转让对价及履行本协议所需的法律和财务能力。（2）按本协议约定按时足额支付转让对价。（3）在本协议约定的期限内，配合甲方完成标的股份的过户登记手续。（4）在本协议签署后及交割完成前，保证遵守[上市公司名称]的公司章程及相关规定，并按照本协议第[具体条款号]条约定或双方另行签署的整合方案，参与或配合[上市公司名称]的后续整合工作。（5）向甲方提供本协议签署前[具体年限]年内与本次交易相关的所有重要文件副本（如适用）。（6）保证向甲方提供的所有文件、资料和信息的真实性、准确性、完整性。（7）遵守并履行本协议约定的其他义务。第四条交割安排4.1交割日：本协议约定的首期对价支付条件成就之日起[具体天数]日（或约定具体日期）。4.2交割程序：（1）乙方完成首期对价支付。（2）甲方完成标的股份的过户登记手续，并将过户后的股东名册或相关证明文件提供给乙方。（3）证券登记结算机构完成标的股份的登记过户。（4）双方签署股权转让确认书。4.3交割地点：[具体地点]。第五条税费承担5.1与本次股权转让相关的各项税费（包括但不限于印花税、所得税等），由[选择：a)甲方承担；b)乙方承担；c)双方按税法规定各自承担；d)其他约定方式]。第六条违约责任6.1若一方违反本协议项下的任何约定，构成违约，应承担违约责任。守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为；若违约方未能纠正或在合理期限内未纠正，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部损失。6.2具体违约情形及责任如下：（1）甲方未按时办理标的股份过户登记手续，每逾期一日，应向乙方支付转让对价[百分比]%的违约金；逾期超过[具体天数]日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还已收取的全部对价，并赔偿乙方因此遭受的损失。（2）甲方违反本协议第3.1.2条第（5）项约定的，应立即停止违约行为，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。若该违约行为给[上市公司名称]或其他股东造成损失的，甲方应承担赔偿责任。（3）乙方未按本协议约定支付任何一期对价，每逾期一日，应向甲方支付未付对价金额[百分比]%的违约金；逾期超过[具体天数]日的，甲方有权解除本协议，已支付的对价不予退还，并有权要求乙方赔偿因此遭受的损失。（4）乙方违反本协议第3.2.2条第（4）项约定的，应立即纠正，并赔偿甲方因此遭受的损失。（5）任何一方违反保密义务，给对方造成损失的，应赔偿对方的全部损失。6.3若因一方违约导致本协议无法继续履行或造成对方重大损失的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担赔偿责任。第七条不可抗力7.1“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为、法律政策变化、疫情及其防控措施等。7.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后[具体天数]日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据事件影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。第八条通知与送达8.1双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式按本协议载明的地址、传真或电子邮件送达。8.2任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知对方。否则，向原联系方式发送的通知视为有效送达。8.3送达地址如下：甲方：[甲方最新地址、传真、邮箱]乙方：[乙方最新地址、传真、邮箱]8.4以邮寄方式发出的通知，挂号信发出后[具体天数]日视为送达；以传真方式发出的通知，发出时视为送达；以电子邮件方式发出的通知，发出时视为送达（若对方已确认无法接收，则视为未能有效送达）。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第[选择：a)一；b)二]种方式解决：（1）向[具体仲裁委员会名称]按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[仲裁地点]，仲裁语言为中文。（2）向[具体有管辖权的人民法院名称]提起诉讼。第十条协议生效及其他10.1本协议自[选择：a)双方授权代表签署之日起生效；b)双方授权代表签署并取得[监管机构名称]核准/备案文件之日起生效]。10.2本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、意向或协议。10.3本协议任何条款的修改或补充，均须以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。10.4本协议项下的任何