股权转让协议（科技2025年）

股权转让协议（科技2025年）甲方（转让方）：[转让方公司全称或自然人姓名]，统一社会信用代码/身份证号：[甲方证件号码]，住所地：[甲方住所地]，法定代表人/负责人：[法定代表人/负责人姓名]（以下简称“甲方”）。乙方（受让方）：[受让方公司全称或自然人姓名]，统一社会信用代码/身份证号：[乙方证件号码]，住所地：[乙方住所地]，法定代表人/负责人：[法定代表人/负责人姓名]（以下简称“乙方”）。丙方（目标公司）：[目标公司全称]，统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]，住所地：[目标公司住所地]，法定代表人：[目标公司法定代表人姓名]（以下简称“丙方”）。鉴于：1.甲方系丙方现有股东，持有丙方[原始持股比例]%的股权；2.甲方有意将其持有的丙方[转让股权比例]%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方；3.乙方有意受让甲方持有的上述标的股权；4.根据甲乙双方的协商一致，以及相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就标的股权转让事宜达成如下协议，以兹共同遵守。第一条标的股权1.1标的股权：甲方同意将其持有的丙方[转让股权比例]%的股权（具体股份数量为[具体股份数量]股或占丙方总股本的[转让股权比例]%）转让给乙方。1.2标的股权状况：截至本协议签署之日，甲方确认其持有的上述标的股权不存在任何质押、冻结、查封或其他权利负担。如标的股权存在甲方未披露的权利负担，甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的损失。1.3标的股权权利义务：除本协议另有约定外，标的股权涉及的目标公司的各项资产、负债、权利和义务，均由甲方在转让前承担，由乙方在受让后承继。第二条转让对价2.1对价金额：甲乙双方一致确认，乙方同意向甲方支付标的股权转让对价共计人民币[转让对价总额]元（大写：[大写金额]整）。2.2对价支付方式：乙方应在本协议生效之日起[支付期限，如：五个工作日]内，将上述转让对价一次性支付至甲方指定的以下银行账户：开户名：[甲方账户名]开户行：[甲方开户银行]账号：[甲方银行账号]2.3对价支付条件：乙方支付本协议项下全部转让对价的前提条件是：甲方已按照本协议约定完成标的股权的内部决策程序，丙方已出具同意股权转让的股东会（或股东大会、董事会）决议，且本协议已生效。第三条交割安排3.1内部决策：甲方应在本协议签署之日起[具体天数，如：七个工作日]内，就转让标的股权事项取得丙方其他股东（或股东会、股东大会、董事会）的同意，并取得相应的决议文件。3.2股权变更手续：在满足本协议第二条约定的支付条件及本条3.1款约定后[具体天数，如：十个工作日]内，甲方、乙方（或根据法律规定/双方约定由谁办理）应共同（或委托）向工商行政管理机关申请办理丙方股东变更登记手续。办理登记所需的相关费用由[约定承担方，如：乙方]承担。3.3交割时间：标的股权的交割以丙方工商行政管理机关完成变更登记手续之日为准。第四条知识产权4.1归属：本协议生效前，丙方拥有的所有知识产权（包括但不限于专利权、商标权、著作权、技术秘密等）归丙方所有。本协议生效后，由丙方拥有的知识产权，在甲方、乙方受让股权后，继续归丙方所有，乙方不得侵犯。4.2未来知识产权：本协议生效后，丙方及其员工、代理人等基于丙方业务所开发、产生的所有知识产权，归丙方所有。除非本协议另有约定或法律规定，乙方受让股权并不影响丙方就此等未来知识产权的归属。4.3使用许可：甲方在本协议签署前已拥有的、且未包含在丙方名下的与丙方业务相关的知识产权，其使用权、所有权等仍由甲方享有。如甲方将此等知识产权许可丙方使用，原许可协议的条款在甲方退出丙方股东地位后继续有效，除非双方另有书面约定。第五条保密义务5.1保密信息：在本协议有效期内及本协议终止后[具体年限，如：五]年内，甲乙双方对于因签署或履行本协议而获悉的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户名单、财务数据、员工信息等）均负有保密义务。5.2限制：未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，但法律法规规定应予披露或信息已公开的除外。5.3违约责任：任何一方违反本条保密义务，应向对方支付违约金人民币[违约金金额，如：五十万]元，并赔偿因此给对方造成的全部损失。第六条声明、保证与承诺6.1甲方保证：(a)其是合法存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人，有权签署并履行本协议；(b)其持有的标的股权已获得其内部所有必要授权，且转让该股权不违反任何法律法规、公司章程或对外承诺；(c)标的股权清晰、无瑕疵，未设定任何抵押、质押、冻结、查封或其他权利负担，或已将相关情况充分告知乙方并经乙方书面同意；(d)其已向乙方充分、真实、完整地披露了其持有标的股权及丙方经营状况的所有重要信息，不存在任何重大遗漏或虚假陈述；(e)其将按照本协议约定履行各项义务。6.2乙方保证：(a)其是合法存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人，有权签署并履行本协议；(b)其具有支付本协议项下转让对价的能力，且将按照本协议约定支付；(c)其受让标的股权是善意且为了合法目的；(d)其将按照本协议约定履行各项义务。6.3丙方保证：(a)其是合法设立并有效存续的法人实体，其章程、股东名册、营业执照等文件合法有效；(b)其经营活动符合相关法律法规的规定；(c)其已取得开展现有业务所需的全部法律许可和批准（除非本协议约定由乙方承担获取新许可的责任）；(d)对于本协议生效后因丙方原因发生的重大负债、重大诉讼或仲裁，甲方不承担责任（除非该等负债、诉讼或仲裁源于甲方在转让前的行为）。第七条违约责任7.1若甲方违反本协议第六条第6.1款的任一保证或承诺，或违反本协议第三条的约定，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方退还已支付的转让对价，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，损失包括但不限于直接损失和合理的间接损失、机会损失。7.2若乙方违反本协议第二条约定的支付义务，每逾期一日，应按逾期支付金额的[违约利率，如：万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数，如：三十]日的，甲方有权解除本协议，已支付的对价不予退还，甲方并有权要求乙方赔偿损失。7.3任何一方违反本协议第五条的保密义务，应承担本协议第五条所述的违约责任。7.4除本协议另有约定外，任何一方违反本协议其他约定，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。第八条不可抗力8.1若本协议任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为等）导致无法履行本协议全部或部分义务，该方应在不可抗力发生后[具体天数，如：七]日内书面通知另一方，并提供相关证明。8.2因不可抗力影响，受影响方可以暂停履行其在本协议下的义务，暂停履行的时间不应计算在履行期限之内。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行义务。若不可抗力持续超过[具体天数，如：六十]日，双方可协商解除本协议。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，如：提交[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁]，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/任何一方均有权向[具体法院名称，如：丙方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。第十条通知与送达10.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式作出，可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式送达。10.2通知在以下时间和地点被视为有效送达：(a)专人递送：当日送达；(b)挂号信：寄出后[具体天数，如：三]个工作日送达；(c)传真：发送成功后即刻送达；(d)电子邮件：发送至本协议载明的电子邮箱后即刻送达。10.3任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，如：五]日书面通知另一方。第十一条协议生效与终止11.1本协议自甲乙双方签字并盖章（自然人可仅签字）之日起生效。本协议自交割完成之日起终止。11.2本协议终止或解除后，双方仍应遵守本协议中关于保密、知识产权、法律适用和争议解决等条款的约定。第十二条其他12.1全部协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和承诺。12.2修改：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。12.3分割：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。12.4费用：与签署和履行本协议相关的律师费、登记费等一切费