股权让与担保协议书的讨论

股权让与担保协议书的讨论1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方因业务发展需要，拟通过股权让与方式获得乙方持有的目标公司XX企业（以下简称“目标公司”）部分股权，并为确保该股权让与交易的顺利进行及双方权利义务的明确，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经友好协商，达成如下股权让与担保协议。

本协议的签订背景源于甲方对目标公司未来发展的信心及对股权投资的战略需求，乙方作为目标公司的股东，同意将其持有的部分股权让与甲方，并设立相应担保措施以保障甲方在股权受让过程中的权益。双方基于对目标公司经营状况、行业前景及股权价值的共同认知，同意通过本协议明确股权让与的具体内容、履行条件及违约责任，确保交易安全、合规。

甲方为获得目标公司股权，同意按照本协议约定支付股权让与对价，并承担相关交易税费；乙方作为股权让与方，承诺按约定履行股权交付义务，并配合甲方完成股权变更登记手续。双方同意在本协议框架内进一步协商股权让与的具体细节，包括但不限于股权比例、让与价格、支付方式、担保范围等，以保障交易双方的合法权益。

本协议的签订及履行将有助于双方建立长期稳定的合作关系，并为后续股权让与担保的实质性操作提供法律依据。双方均确认已充分了解本协议内容及法律后果，并自愿受其约束。本协议的履行将基于目标公司的实际经营状况及股权市场的公允价值，同时结合双方的实际需求及行业惯例，确保交易的合理性与可操作性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在股权让与及担保过程中的权利与义务，确保目标公司股权的合法、平稳转移，并为该股权让与设定相应的担保措施，以保障甲方的合法权益。本协议涉及的具体内容包括：股权让与标的、让与价格及支付条件、股权交付及变更登记程序、担保方式及范围、双方履约责任、违约处理机制以及争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，双方旨在建立清晰的交易框架，降低法律风险，促进股权让与担保交易的顺利进行，并为后续可能出现的法律问题提供预见性解决方案。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.“目标公司”指XX企业，其工商注册号为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，经营范围涉及XX领域。

2.“股权”指目标公司股东持有的公司股份，包括但不限于普通股及优先股。

3.“股权让与”指乙方将其持有的目标公司部分股权依法转移给甲方的行为。

4.“股权让与担保”指乙方为保障甲方在股权让与交易中的权益，设立相应担保措施，确保股权让与的完成及甲方债权的实现。

5.“让与价格”指甲方支付乙方以取得目标公司股权的对价，具体金额及支付方式由双方另行协商确定。

6.“履行期限”指本协议各条款约定的完成时间节点，包括股权让与完成期限、支付期限、担保设立期限等。

7.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

8.“争议解决”指本协议项下争议的解决方式，包括协商、调解、仲裁或诉讼。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定交付目标公司股权，并确保股权的合法性与完整性。

（2）甲方有权监督股权让与及担保的履行过程，确保相关手续的合规性。

（3）甲方应按照本协议约定支付股权让与对价，并承担相关交易税费，包括但不限于印花税、工商登记费等。

（4）甲方应向乙方提供必要的身份证明及交易文件，配合完成股权变更登记手续。

（5）甲方应保证其具备履行本协议的经济能力，并在约定期限内完成支付义务。

（6）甲方有权要求乙方提供目标公司的财务报表及经营资料，以评估股权价值及风险。

（7）甲方应遵守相关法律法规，不得利用受让的股权从事非法活动，并承担因自身行为产生的法律责任。

（8）甲方应配合乙方完成担保设立手续，如提供必要的文件或协助办理登记手续。

（9）甲方应在本协议签订后XX日内向乙方支付首期款项，剩余款项按照约定分期支付。

（10）甲方应承担因自身原因导致的交易延误或违约责任，并赔偿乙方因此产生的损失。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权让与对价，并确保款项及时到账。

（2）乙方有权要求甲方提供必要的身份证明及交易文件，以完成股权变更登记手续。

（3）乙方应按照本协议约定交付目标公司股权，并保证股权的合法性与完整性，不存在权利瑕疵。

（4）乙方应配合甲方完成股权让与及担保的履行过程，提供必要的协助与证明文件。

（5）乙方应向甲方提供目标公司的真实财务报表及经营资料，不得隐瞒或虚假陈述。

（6）乙方应保证其具备履行本协议的合法资格，并在约定期限内完成股权交付义务。

（7）乙方应遵守相关法律法规，不得利用持有的股权从事非法活动，并承担因自身行为产生的法律责任。

（8）乙方应配合甲方完成担保设立手续，如提供必要的文件或协助办理登记手续。

（9）乙方应在本协议签订后XX日内向甲方交付股权交付清单，并配合完成股权变更登记。

（10）乙方应承担因自身原因导致的交易延误或违约责任，并赔偿甲方因此产生的损失。

（11）乙方有权要求甲方在股权让与完成后，按照约定享受目标公司的股东权益，包括分红权、表决权等。

（12）乙方应保证目标公司的经营状况符合本协议约定，不得擅自进行重大资产处置或债务重组。

（13）乙方应在发生重大经营风险时及时通知甲方，并共同协商解决方案。

（14）乙方应配合甲方完成股权让与的审计程序，如提供必要的财务资料及经营数据。

（15）乙方应保证其提供的担保措施符合本协议约定，并在约定期限内完成担保设立手续。

（16）乙方应承担因自身原因导致的担保无效或失效责任，并赔偿甲方因此产生的损失。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下股权让与的总对价为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）（以下简称“让与价格”）。该价格已包含乙方因本股权让与可能收取的全部费用，但不含因本次交易产生的相关税费。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将让与价格支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX股份有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间及分期安排：

（1）首期款：本协议生效之日起XX日内，甲方向乙方支付让与价格的XX%（即人民币XXXX万元），作为首期付款。

（2）尾期款：剩余的XX%（即人民币XXXX万元）作为尾期款，甲方案应在目标公司股权变更登记手续办理完毕之日起XX日内支付至乙方账户。

4.税费承担：与本次股权让与相关的印花税、工商登记费等税费，除法律另有规定外，由甲方承担。

5.付款前提：甲方支付首期款的前提是乙方已向甲方交付符合本协议约定的股权让与所需文件，并完成目标公司股东名册的初步变更。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

2.关键时间节点：

（1）股权让与完成期限：乙方应在收到甲方首期付款之日起XX日内，配合甲方完成目标公司工商登记处的股权变更手续，办理完毕股权让与的工商变更登记。

（2）支付期限：甲方应严格按照本协议第四条约定的时间节点支付首期款及尾期款。任何一期款项的延迟支付均视为违约。

（3）担保设立期限：乙方应在甲方支付首期款之日起XX日内，按照本协议约定或另行签订的担保协议，完成相关担保的设立或登记手续。

（4）文件交付期限：乙方应在本协议生效后XX日内向甲方交付目标公司最新的财务报表、审计报告（如有）、重大合同、诉讼仲裁文件等必要资料。

3.如遇需要延期履行的情形，双方应提前书面协商一致，并签署补充协议。未经对方书面同意的延期，视为违约。

第六条违约责任

1.违约金：任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金。违约金的计算标准如下：

（1）甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付任何一期款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付本协议项下全部未付款项，同时甲方可承担让与价格XX%的违约金。

（2）乙方未按本协议约定交付股权或配合完成股权变更登记手续的，每逾期一日，应按本协议总让与价格的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，同时乙方可承担已支付款项XX%的违约金。

（3）任何一方违反本协议关于担保设立义务的，每逾期一日，应按本协议总让与价格的XX‰向守约方支付违约金。若因违约导致担保无效或无法实现担保目的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

2.赔偿损失：任何一方的违约行为给守约方造成除违约金之外的损失（包括但不限于直接损失、间接损失、合理的维权费用如律师费、诉讼费等），违约方应予以赔偿。守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为所造成的一切可预见损失。

3.解除协议权：若一方发生严重违约行为，如支付款项严重不足、交付股权存在重大瑕疵、未能配合完成关键变更登记等，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担本条项下约定的违约责任及赔偿责任。

4.情势变更：若因不可抗力或法律规定等非双方原因导致本协议无法履行或履行困难的，双方可协商变更或解除协议。但任何一方不得利用情势变更为由，故意拖延履行义务或规避自身责任。

5.争议优先解决：在因违约产生争议时，违约方应首先承担违约责任，并积极配合守约方通过本协议约定的争议解决方式处理后续事宜。

6.多重违约处理：若一方存在多项违约行为，守约方有权要求违约方同时承担多项违约责任，且各项违约责任可合并计算。

7.违约责任的限制：除本协议明确约定的违约责任外，任何一方因履行本协议产生的合理费用（如尽职费、律师费等）由该方自行承担，除非该费用是由违约方直接造成的。双方同意，因本协议产生的任何索赔请求，在索赔方采取行动后XX日内未得到满足的，该索赔权将自动终止。

8.保证金（如有）：若双方约定设置保证金，则违反本协议约定的一方应丧失其保证金，该保证金可部分或全部用于抵偿守约方因此遭受的损失。保证金不足以弥补损失的，违约方仍需补足差额。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整）、流行病疫情以及骚乱、叛乱、等社会事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续，直至其影响消除为止。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件发生及其影响的证明文件。未能及时通知的，可能导致对方对其主张的不可抗力抗辩权产生不利影响。

3.责任免除：如果不可抗力事件导致或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务，该方不应承担由此造成的违约责任或损失。受影响方应尽其合理努力减轻不可抗力事件的影响，并在事件消除后尽快恢复履行本协议。

4.协议解除：如果不可抗力事件持续超过XX日，且双方经协商无法达成继续履行协议的合理安排，则受影响方有权单方面解除本协议，并无需承担违约责任。解除协议时，双方应就各自已履行的部分及产生的费用进行结算。

5.不可抗力与免责的特别约定：本协议的不可抗力条款旨在免除因不可抗力事件直接或间接造成的损失，但任何一方因不可抗力事件而获得的不正当利益或因对方违约而遭受的损失，不在此免责范围内。双方同意，本协议的履行应始终以实际条件为基础，不可抗力条款不构成对协议整体有效性的否定。

6.不可抗力的持续确认：即使不可抗力事件已得到初步确认，受影响方仍需持续评估事件的影响，并及时与对方沟通，以确定是否需要调整履行期限、部分或全部解除协议。任何一方不得无理拖延履行或拒绝履行因不可抗力事件而变得困难的义务。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下由双方当事人产生的或与本协议有关的一切争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约、终止及争议解决等，均应首先通过友好协商解决。协商应在合理的时间内，在XX市进行，由双方授权代表进行。

2.协商不成：如果双方在书面通知或会议中就争议事项未能达成一致意见，在协商尝试期满XX日后（自最后一次协商尝试之日起算），任何一方均有权采取以下第（二）项或第（三）项争议解决方式。

3.仲裁：双方同意，若协商不成，应将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方书面约定的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担；若双方均有责任，则按责任比例分担。

4.诉讼：若双方未约定仲裁，或约定仲裁后反悔选择诉讼，则任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。根据本协议履行义务的地点、协议签订地或被告住所地，选择XX省XX市有管辖权的人民法院管辖。诉讼程序应适用中华人民共和国法律。诉讼费用由败诉方承担。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应本着诚实信用原则，尽可能以建设性的态度寻求解决方案，避免不必要的诉讼或仲裁成本，并保护双方的商业关系和商业秘密。

6.专属管辖与仲裁地的约定效力：本协议关于争议解决方式（仲裁或诉讼）及管辖法院/机构的约定是双方真实意思表示，具有排他性。任何一方不得就同一争议事项向其他法院或仲裁机构提出诉讼或申请仲裁，除非双方事先书面同意。双方同意，仲裁条款的效力不受任何其他协议条款的影响。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。在仲裁或诉讼程序中，通知方式按相关仲裁规则或诉讼规则执行。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议，均应以中华人民共和国法律作为裁判依据。

5.利益分配：本协议的条款应被解释为相互关联的整体，旨在实现双方在本协议