约定优先供货的协议书

约定优先供货的协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区东三环中路甲6号富华大厦A座15层1501室

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX精密机械制造有限公司

乙方地址：中国广东省深圳市宝安区福永街道工业大道88号XX科技园B栋3层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

本协议由甲方XX国际贸易有限公司（以下简称“甲方”）与乙方XX精密机械制造有限公司（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方优先采购乙方的特定精密机械产品事宜，经友好协商达成一致，特制定本协议。

甲方作为XX行业的知名进口商，长期与全球多家高端设备供应商合作，鉴于乙方在精密机械制造领域的卓越技术实力和稳定产品质量，甲方拟在同等条件下优先选择乙方作为其核心供应商之一。乙方作为国内精密机械制造的领先企业，拥有自主研发和规模化生产能力，能够持续提供符合国际标准的高性能机械产品。基于双方在长期业务往来中建立的互信关系及市场发展需求，双方同意通过本协议明确优先供货的具体条款，以保障甲方供应链的稳定性和乙方的市场占有率。

本协议的签订，旨在为甲方提供稳定、高质量的精密机械产品供应渠道，同时为乙方拓展优质客户资源提供法律保障。双方将严格履行本协议约定的各项义务，确保合作顺利进行。本协议的执行将基于双方已建立的良好合作基础，并进一步深化双方在供应链管理、技术创新及市场拓展等方面的战略合作关系。通过本协议的约束，双方将共同应对市场变化，实现互利共赢。

本协议不仅涉及具体的优先供货安排，还将对产品质量、交货周期、价格机制、违约责任等核心条款作出详细规定，以确保双方权利义务的清晰性和可操作性。甲方将按照协议约定支付货款，乙方将按时按质完成供货，双方将共同维护供应链的稳定运行。本协议的签订，标志着双方合作进入实质性阶段，将进一步推动双方在行业内的竞争力和品牌影响力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方优先向乙方采购特定精密机械产品的权利与义务，以及乙方优先向甲方供货的责任与权利，从而建立稳定、高效、互利的长期合作关系。本协议涉及的具体内容包括但不限于：优先供货的产品范围及规格、优先供货的价格机制与支付条件、供货数量与交货周期、产品质量标准与检验方法、违约责任承担方式、不可抗力事件的处理、争议解决机制等。通过本协议的签订，双方旨在确保供应链的连续性，降低运营风险，提升市场竞争力，并共同推动技术创新与市场拓展。本协议的执行将严格遵循相关法律法规，保障双方合法权益，为双方的可持续发展奠定坚实基础。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有特定含义：

1.“优先供货”是指甲方在同等条件下，优先选择乙方作为其指定精密机械产品的供应商，乙方亦承诺在同等条件下优先向甲方供货；

2.“精密机械产品”是指由乙方按照甲方要求或双方约定的技术标准生产的，用于XX行业的高精度机械设备，具体型号、规格以附件一为准；

3.“技术标准”是指双方约定的产品技术参数、质量要求、安全规范等，包括但不限于国家标准、行业标准及企业标准；

4.“交货周期”是指乙方在收到甲方订单后，按照协议约定完成生产、包装并交付产品的最长期限；

5.“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等；

6.“争议”是指双方在履行本协议过程中发生的任何分歧或纠纷。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定的产品规格、数量及质量标准优先供货，并有权对乙方的供货能力、技术实力及市场信誉进行监督；

（2）甲方应按时向乙方提供采购订单，明确所需产品的型号、数量、交货时间及技术要求，并确保订单信息的准确性；

（3）甲方应按照本协议约定的价格机制及支付条件，及时足额支付货款，任何延期支付需提前与乙方协商并达成书面一致；

（4）甲方有权对乙方交付的产品进行检验，并有权要求乙方对不符合约定的产品进行更换或修复，但检验结果应以双方签字确认的检验报告为准；

（5）甲方应向乙方提供必要的市场需求信息及技术反馈，以帮助乙方优化产品设计和生产流程；

（6）甲方应遵守本协议约定的保密条款，不得泄露乙方的商业秘密或技术资料；

（7）甲方在紧急情况下有权变更订单内容，但需提前24小时书面通知乙方，并承担因此产生的额外费用。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权要求甲方提供明确的采购需求及支付保障，并有权拒绝在支付条件不明确或存在风险的情况下提前供货；

（2）乙方应按照本协议约定的优先供货原则，确保甲方所需产品的及时交付，交货周期不得超过协议规定的最长期限；

（3）乙方应严格按照双方约定的技术标准生产精密机械产品，并提供完整的产品质量保证文件，确保产品符合国家标准及行业规范；

（4）乙方应建立完善的质量管理体系，并配合甲方进行产品检验，检验过程中产生的合理费用由乙方承担；

（5）乙方有权要求甲方提供稳定的采购计划，以保障自身的生产安排及供应链稳定性；

（6）乙方应严格遵守本协议约定的保密条款，不得将甲方的技术资料或商业信息用于其他用途或泄露给第三方；

（7）乙方在遇到原材料价格上涨、生产成本增加等不可预见因素时，有权与甲方协商调整价格，但需提前30天书面通知甲方，并附相关证明材料；

（8）乙方应确保交付的产品符合安全生产要求，并随产品提供必要的使用说明书及售后服务方案；

（9）乙方应建立应急响应机制，如遇生产延误或技术故障，需立即通知甲方并采取补救措施，以最小化对甲方的影响；

（10）乙方有权要求甲方在使用产品过程中提供反馈意见，以改进产品性能和用户体验，但甲方反馈内容需基于客观事实，不得恶意损害乙方名誉。

第四条价格与支付条件

1.乙方向甲方供应的精密机械产品价格，按照双方在附件二中约定的价格清单执行。该价格清单包括产品型号、规格、单价及总价，并明确是否含税、运费及保险费等。如遇国家政策调整、原材料价格波动等不可归责于任何一方的原因导致成本变化的，双方应在不可抗力条款之外，于成本变动发生后的30日内协商调整价格，并签订补充协议。

2.甲方应按照以下方式支付货款：甲方在收到乙方开具的符合要求的增值税发票后30日内，通过银行转账方式支付该笔订单总价的80%作为预付款；乙方完成产品交付并经甲方验收合格后30日内，甲方支付剩余20%的尾款。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账号：XXX，户名：XX国际贸易有限公司。乙方应在收到预付款后及时安排生产，并在发货前向甲方提供全额发票。

3.如甲方因自身原因取消订单或变更订单导致乙方已产生且无法转化的生产成本，甲方应承担乙方实际损失，包括但不限于原材料成本、已投入的人工费用等，但最高不超过该订单总价的30%。

4.双方均应遵守银行结算规定，任何一方不得无故拖延支付或拒绝支付货款。如甲方逾期支付，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日，乙方有权暂停供货，且甲方仍需支付已产生订单的全部款项及违约金。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。协议期满前三个月，如双方无书面异议，本协议自动续展一年，续展次数不限。

2.优先供货的起始时间为本协议生效之日，持续有效直至协议终止。在协议有效期内，双方应根据年度采购计划（附件三）确定具体订单的交货周期，常规产品的交货周期不超过30日，特殊定制产品根据技术难度协商确定，但最长不超过90日。

3.任何一方如需提前终止本协议，应提前180日书面通知对方，并支付对方相当于最近12个月累计订单金额5%的违约金；如因不可抗力导致协议无法继续履行，本协议可提前终止，双方互不承担违约责任，但应妥善处理善后事宜。

4.关键时间节点包括：每年MM月DD日前，双方应完成年度采购计划的确认；每季度结束后的15日内，双方应核对当季供货数据并确认结算；如遇重大技术升级或市场变化，双方应在30日内启动协议内容的修订程序。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）甲方未按约定支付预付款，每逾期一日，应向乙方支付预付款金额万分之五的违约金；逾期超过30日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付已准备生产部分的成本损失，最高不超过订单总价的50%。

（2）甲方逾期支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款金额万分之五的违约金；逾期超过60日，乙方有权拒绝交付剩余产品，且甲方仍需承担全部合同责任。

（3）甲方单方面取消订单或减少订单量，如产品已生产完成，甲方应支付乙方该部分产品总价150%的违约金；如产品处于生产过程中，甲方应支付乙方实际投入成本300%的违约金，但最高不超过订单总价的200%。

（4）甲方提供的验收标准或要求不合理导致检验拖延或争议，责任由甲方承担，且因此产生的乙方仓储、保险等额外费用由甲方承担。

2.乙方违约责任：

（1）乙方未按约定优先供货，或交付产品不符合技术标准，甲方有权要求乙方立即采取补救措施（包括更换、重做或修复），并赔偿因此造成的甲方直接损失。若乙方在合理期限内未予补救或补救后仍不合格，甲方有权解除协议，并要求乙方支付当次订单总价200%的违约金，且该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足差额。

（2）乙方交付产品延迟超过协议约定的最长期限，每延迟一日，应向甲方支付该延迟产品金额千分之二的违约金；延迟超过30日，甲方有权解除协议，乙方应退还已收预付款并支付相当于订单总价50%的违约金。

（3）乙方交付的产品存在质量瑕疵或安全隐患，经甲方书面通知后未能在15日内纠正，甲方有权拒收该部分产品，并要求乙方承担退换货产生的全部费用，同时乙方应支付该部分产品总价100%的违约金。

（4）乙方泄露甲方商业秘密或技术资料，应向甲方支付违约金人民币500万元，并承担由此产生的全部法律责任；若因此导致甲方经济损失，乙方应全额赔偿。

3.违约金上限与调整：本协议约定的各项违约金上限均不超过违约方年合同总额的30%。如遇通货膨胀、汇率变动等宏观因素，双方可在协议履行期间的次年共同审核违约金标准，但调整幅度不得超过±10%。

4.不可抗力免责：因地震、台风、战争等不可抗力导致违约的，违约方应在事件发生后7日内书面通知对方，并提供相关证明，可部分或全部免除违约责任，但应采取措施减少损失，并尽速恢复履行。

5.赔偿范围：除本协议另有约定外，违约方的赔偿责任包括但不限于直接经济损失、合理维权费用（含律师费、诉讼费）、以及对方为弥补损失而支出的必要费用。赔偿金额应以实际损失为限，但最高不超过违约方在违约前12个月从对方处获得的合同总额。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸、干旱、雷击等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（如征收、没收、法律法规的变更或禁令）、罢工、骚乱、流行病疫情以及火灾、爆炸等意外事故。

2.不可抗力通知与证明：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后7日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的影响范围及预计持续时间，并立即提供有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。若不可抗力持续超过30日，双方应协商是否延期履行、部分履行或终止协议。

3.责任免除：因不可抗力导致的一方或双方无法履行本协议中约定的交货、付款等义务的，受影响方应免于承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。若不可抗力事件直接导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并互不承担赔偿责任，已产生的费用按实际发生额结算。

4.不可抗力解除条件：不可抗力影响消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行义务。若不可抗力导致协议部分无法履行，双方应协商修订协议内容；若导致协议整体目的无法实现，双方应在不可抗力消除后30日内书面确认解除协议。

5.非不可抗力因素的处理：本协议双方应对不可抗力外的风险进行充分管控。任何一方不得以不可抗力为由拖延履行非因不可抗力导致的义务，否则应承担相应的违约责任。双方应建立风险预警机制，对市场价格波动、汇率变动等可预见风险采取对冲措施。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交具有管辖权的仲裁委员会仲裁或人民法院诉讼解决。双方同意优先选择仲裁方式解决争议，仲裁地点应为甲方所在地或乙方所在地，具体机构由争议发生时双方书面协商确定。

2.仲裁规则：仲裁应依据《中华人民共和国仲裁法》及相关司法解释进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭可自行事实，收集证据，当事人应配合提供必要材料。仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

3.诉讼管辖：若选择诉讼方式，甲方所在地人民法院或乙方所在地人民法院对本案具有管辖权。诉讼期间，双方应停止争议行为，继续履行协议中未受争议影响的条款，但诉讼请求涉及停止履行协议的除外。

4.争议前置程序：任何一方在提起仲裁或诉讼前，应向对方发出书面争议通知，说明争议事项及解决诉求，并提供初步证据材料；对方应在收到通知后30日内作出书面答复或提出反请求。若双方在收到通知后60日内未能达成和解，任何一方可正式启动仲裁或诉讼程序。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。双方均同意遵守适用的法律判决，并自动放弃在对方所在地法院的管辖权抗辩。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后3日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式变更均无效。

3.分割效力：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，达成一致后签订书面文件。

4.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括技术信息、客户资料、价格政策等）承担保密责任，非经对方书面同意或法