研发机构共建协议书模板

研发机构共建协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：010-XXXX-XXXX

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创新研发中心

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园区XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：021-XXXX-XXXX

协议简介：

鉴于甲方作为一家致力于XX领域技术研发的高新技术企业，在推动技术创新和产业升级方面具有丰富的资源和市场需求；

鉴于乙方作为一家专业从事XX技术研发与成果转化的机构，拥有先进的研发设备、专业的技术团队和成熟的技术成果转化经验；

基于双方在技术研发领域的共同利益和长期合作愿景，经友好协商，甲方与乙方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，决定共建研发机构，以促进双方在技术研发、成果转化、人才培养等方面的深度合作。双方一致同意依据本协议约定的条款和条件，共同推进研发机构的建设和运营，实现双方的战略目标。本协议的签订，标志着双方在科技创新领域的合作迈入实质性阶段，将为推动行业技术进步和经济发展产生积极影响。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是甲乙双方共同出资、共同管理、共同运营一个专业化的研发机构，以整合双方在技术、人才、资金等方面的资源优势，聚焦于XX领域的前沿技术研发、成果转化及市场应用推广，推动双方在相关产业领域的持续创新与竞争优势提升。具体内容涵盖研发机构的组建方案、架构、经费投入与管理、研发项目立项与执行、知识产权归属与使用、人员管理与培训、成果转化机制、风险分担与利益分配等，旨在通过系统性、规范化的合作，实现技术突破、商业价值最大化及可持续发展。

第二条定义

1.**研发机构**：指根据本协议约定由甲乙双方共同出资组建，从事XX领域技术研发、成果转化及相关服务的独立法人或非法人实体。

2.**核心技术**：指双方合作研发过程中产生的具有自主知识产权的关键技术、工艺、配方等创新成果。

3.**知识产权**：包括专利、软件著作权、技术秘密等法律形式保护的智力成果。

4.**合作期限**：指本协议约定的研发机构运营及合作的有效期限，自协议生效日起计算。

5.**不可抗力**：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）**出资义务**：甲方按协议约定及时足额缴纳研发机构的注册资本或运营资金，并承担机构成立后的部分日常运营成本。

（2）**决策参与权**：甲方有权参与研发机构重大经营事项的决策，包括年度研发计划审批、核心人员任免及重大投资方案的表决。

（3）**资源支持**：甲方为研发机构提供必要的场地支持（如自有办公或实验室空间）、行业资源对接（如客户数据、市场渠道）及政策申报协助。

（4）**保密义务**：对研发机构及合作过程中获悉的乙方商业秘密（如技术数据、客户信息）承担保密责任，未经许可不得泄露或用于协议外目的。

（5）**监督权**：甲方有权对研发机构的财务状况、项目进展进行定期审计，确保资金使用合规高效。

2.乙方的权力与义务：

（1）**技术与团队投入**：乙方负责提供研发机构的核心技术团队（包括但不限于研发负责人及核心技术骨干），并贡献关键研发设备的使用权或所有权。

（2）**研发主导权**：乙方负责制定详细的年度研发计划和技术路线，主导研发项目的实施，并对技术成果的质量负责。

（3）**知识产权管理**：乙方享有其独立研发成果的知识产权，但在合作研发中产生的共同成果，其归属及使用需按协议约定通过协商确定。

（4）**成果转化推动**：乙方利用自身技术转化经验，协助研发机构对接产业需求，推动技术成果的产业化落地，并分享约定的收益分成。

（5）**风险承担**：乙方承担合作研发中的技术风险及因自身过错导致的损失，但重大风险需双方共同承担且通过协议明确责任比例。

（6）**人员培训义务**：乙方负责为甲方提供技术培训，提升甲方团队对合作项目的理解和参与能力，确保技术转移的顺畅性。

（7）**合规保证**：乙方保证其提供的技术和团队符合相关法律法规要求，避免因资质问题给研发机构带来法律风险。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方需向研发机构支付首期运营资金人民币XXX万元，用于覆盖机构成立初期的场地租赁、设备购置及人员工资等费用。后续根据研发项目的实际需求及预算审批流程，甲方分阶段向研发机构拨付项目研发经费，具体金额由双方根据年度计划共同确认。乙方以技术作价入股的方式参与研发机构，股权比例及对应的估值由双方在尽职后协商确定，并在后续融资或股权转让中按约定执行。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将款项支付至研发机构指定的银行账户，账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XXXXXXXX；收款名称：XX研发机构。乙方股权作价部分不涉及直接现金支付，但需提供等值的知识产权评估报告作为入股依据。

3.**支付时间**：首期运营资金应在协议生效后30日内付清；后续研发经费按季度支付，甲方在收到乙方提交的合规用款申请及发票后15个工作日内完成支付。任何一方逾期支付均需按日向对方支付逾期金额千分之五的违约金。

第五条履行期限

本协议约定的研发机构合作期限为五年，自协议生效日起计算。如合作期间双方无异议，可通过补充协议延长合作期限，每次续期不超过两年。协议期内，关键时间节点包括：每年1月31日前完成上一年度研发项目总结及下一年度预算审批；每年3月31日前完成知识产权申请及维护计划的确认；合作期满前六个月，双方需共同评估机构运营状况及未来发展方向，决定是否续约或清算。任何一方未按期履行上述节点义务，可能导致协议提前终止或进入清算程序。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

（1）**资金未按时支付**：若甲方因故未能按第四条约定支付运营资金或研发经费，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五的违约金；逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方需退还已投入但未产生效益的资金，并承担研发机构前期产生的合理运营损失（不超过XX万元）。

（2）**资源支持违约**：甲方未按约定提供场地或行业资源，导致研发机构无法正常运营，需赔偿乙方直接经济损失，并承担因此错失的市场机会成本（以第三方评估为准）。

2.**乙方违约责任**：

（1）**技术团队违约**：乙方未能按约定提供核心技术人员或技术成果，导致项目延期，需向甲方支付违约金（按项目合同金额的10%计算），并赔偿甲方因此遭受的第三方合作机会损失。若乙方故意隐瞒技术缺陷，造成研发失败或后续商业纠纷，需承担全部赔偿责任（包括但不限于诉讼费、律师费及对方损失）。

（2）**知识产权侵权**：若乙方提供的知识产权存在第三方权利纠纷，导致研发机构被诉或被强制停止使用，乙方需承担全部法律责任及经济赔偿，甲方有权单方解除协议并要求全额退款。

3.**共同违约责任**：双方因重大过失导致研发机构产生债务或法律纠纷，需承担连带清偿责任，并按责任比例分配损失。

4.**违约金上限**：本协议约定的各项违约金总额不超过人民币XX万元，超出部分由违约方承担实际损失。任何一方主张违约责任时，需在违约行为发生后30日内书面通知对方并提供证据，否则丧失胜诉权。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、政策调整）及疫情等严重影响社会经济秩序的事件。

2.**责任免除**：若因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方应在事件发生后15日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、灾害评估报告）。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行义务，且因不可抗力造成的损失（包括但不限于停工损失、额外开支）由双方各自承担，互不追究违约责任。若不可抗力持续超过60日，双方仍未达成一致，协议自动终止，已产生的收益按约定分配或清算，损失由双方按股权比例分担。

3.**通知义务**：任何一方未按约定履行不可抗力通知义务，导致对方产生损失的，应承担相应赔偿责任。

第八条争议解决

1.**协商解决**：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决，指定X名代表组成协商小组，在协议签署地或争议发生地就争议事项进行沟通，力争在30日内达成书面解决方案。

2.**调解机制**：若协商未果，双方同意将争议提交至XX市科技园区调解中心进行调解，调解期间不影响协议其他条款的继续履行。调解协议经双方签字后具有法律约束力。

3.**仲裁选择**：调解无效或双方选择仲裁的，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），适用其仲裁规则，仲裁地为本协议签署地，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

4.**诉讼管辖**：除本条约定外，任何一方均不得就本协议事项向法院提起诉讼。若发生诉讼，管辖法院为XX市XX区人民法院，该法院作出的判决具有法律效力。

5.**争议优先性**：本协议争议解决条款优先于协议其他条款中关于争议解决的约定，且不影响知识产权侵权等专属管辖事项的单独处理。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后5日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非正式记录均不作为变更依据。

3.**终止条件**：除本协议另有约定外，出现以下情形之一，协议可提前终止：

（1）双方协商一致解除；

（2）因一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权书面通知违约方解除；

（3）研发机构依法解散或被撤销；

（4）一方进入破产、清算程序。终止时，双方应按约定进行资产清算、收益分配及知识产权处理，并结清所有未了债务。

4.**保密义务的持续性**：即使本协议因任何原因终止，双方仍需对合作期间获悉的对方商业秘密承担永久性保密义务，不得以任何方式泄露或不当使用。

5.**可分割性**：若本协议任何条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近的合法条款。

6.**完整协议**：本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定及谅解。

第十条附则

1.**附件效力**：本协议附件（包括但不限于《研发机构章程》、《技术清单》、《人员名单》、《场地租赁协议》等）为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件内容与协议正文存在不一致的