半导体专利技术入股合同范本

半导体专利技术入股合同范本一、合同背景与目的为推动半导体领域技术成果产业化，甲方（专利权利人）以其合法拥有的半导体专利技术入股乙方（目标公司），双方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国专利法》等法律法规，经平等协商，就专利技术入股相关事宜达成如下协议，以明确权利义务、保障合作合规有序开展。二、定义条款1.半导体专利技术：指甲方拥有的、列入本合同附件一的发明/实用新型/外观设计专利（专利号：______；专利名称：______；专利权人：甲方；专利类型：______；授权公告日：______；有效期至：______），及该专利的相关技术秘密、后续改进成果（本合同另有约定除外）。2.目标公司：即乙方，统一社会信用代码：______；注册地址：______；经营范围包含半导体技术研发、生产、销售等相关领域。3.评估基准日：双方确定的专利技术价值评估基准日期，为______年____月____日。三、入股方式（一）专利技术权属承诺甲方保证入股的半导体专利技术权属清晰，无抵押、质押、查封等权利受限情形，且不存在侵犯第三方知识产权或其他合法权益的情形。专利具体信息以附件一《专利技术清单》为准，甲方随附专利登记簿副本、权利要求书、说明书等技术资料。（二）评估与作价双方同意委托[评估机构名称/协商作价]对该专利技术进行价值评估。经评估（或协商），该专利技术作价为人民币______元（大写：______）。若采用协商作价，双方确认该价格已充分考虑专利的技术先进性、市场应用前景、研发成本等因素。（三）股权比例与注册资本调整乙方当前注册资本为人民币______元，甲方以该专利技术作价入股后，持有乙方______%的股权（对应注册资本______元）。本次入股完成后，乙方注册资本变更为______元，股权结构为：甲方持股______%，原股东[股东姓名/名称]合计持股______%（具体以工商登记为准）。（四）专利权转移与实施1.权利转移方式：双方选择以下第______种方式实现入股：□专利权转让：甲方在本合同生效后______日内，配合乙方办理专利权转让登记手续，将专利所有权转移至乙方名下，登记费用由乙方承担。□专利实施许可：甲方将专利独占/排他/普通实施许可权授予乙方，许可期限与本合同合作期限一致（或至专利有效期届满），许可费用已包含在入股作价中，乙方无需另行支付。2.技术交付与培训：甲方应在专利权转移（或许可生效）后______日内，向乙方提供完整技术资料（含设计图纸、工艺参数、测试报告等），并安排技术人员对乙方团队进行培训，确保乙方可独立实施该专利技术。四、双方权利与义务（一）甲方权利义务1.权利：按持股比例享有目标公司股东权利（如股东会决策参与权、利润分配权、财务报告查阅权等）。若乙方未按约定实施专利技术或侵犯甲方技术改进权益，甲方有权要求乙方限期整改，或解除合同并主张赔偿。2.义务：保证专利技术合法有效，若因专利侵权、权属纠纷导致乙方损失，甲方全额赔偿（含直接损失、间接损失及维权费用）。未经乙方书面同意，不得向第三方披露或许可使用该专利技术（本合同另有约定除外）。入股后______年内，若因年费未缴导致专利失效，甲方应补足对应股权价值或重新提供等值专利技术。（二）乙方权利义务1.权利：依法享有专利技术的使用权（或所有权），自主决定技术应用方向（研发、生产、销售等）。要求甲方提供技术支持，解决实施过程中的技术问题。2.义务：本合同生效后______日内，完成工商变更登记，将甲方登记为公司股东。为甲方技术人员提供必要工作条件（如办公场地、实验设备等），保障技术实施资源需求。按约定向甲方分配利润，不得擅自稀释甲方股权（除非甲方书面同意或按公司章程规定）。五、技术改进与后续研发1.改进成果归属：入股后，双方或任一方对专利技术的改进成果（含新专利、技术秘密），权属按以下方式确定：乙方独立研发：改进成果归乙方所有，甲方享有优先实施权。甲方独立研发：改进成果归甲方所有，乙方享有免费实施权（仅限目标公司生产经营使用）。双方合作研发：改进成果归双方共有，具体权益比例另行协商。2.后续研发合作：双方可就半导体领域其他技术研发签订补充协议，约定研发投入、成果归属、收益分配等事项。六、利益分配与亏损承担（一）利润分配乙方应于每个会计年度结束后______个月内完成财务审计，确定可分配利润。甲方按持股比例参与分配，分配方式为[现金分红/股权分红/混合分红]。若采用混合分红，现金分红比例不低于可分配利润的______%。（二）亏损承担目标公司发生亏损时，甲方按持股比例承担亏损责任，但以其入股的专利技术作价金额为限（或按公司章程规定承担无限/有限责任，需符合《公司法》规定）。七、股权管理（一）股权转让限制1.本合同生效后______年内（锁定期），甲方不得转让其持有的乙方股权。锁定期届满后，甲方转让股权时，应提前______日书面通知乙方及其他股东，其他股东享有优先购买权（按出资比例或公司章程约定）。2.甲方转让股权时，不得向与乙方存在同业竞争的主体转让，受让方应书面承诺遵守本合同保密、竞业限制条款。（二）股权退出机制1.业绩回购：若目标公司连续______个会计年度未实现半导体专利技术商业化应用（或营收未达______元），乙方有权按入股作价的______%（逐年递减______%）回购甲方股权。2.违约回购：若甲方违反本合同约定（如泄露技术、提供无效专利等），乙方有权按入股作价的______%回购甲方股权，甲方应配合办理股权变更手续。3.正常退出：锁定期届满后，甲方可按公司章程或本合同约定退出，退出价格按届时公司净资产评估值×持股比例确定。八、保密与竞业限制（一）保密内容双方应对合作中知悉的对方商业秘密、技术秘密（含专利细节、改进成果、客户信息等）承担保密义务，无论合同是否终止。（二）保密期限保密期限为自本合同生效之日起______年，或至相关秘密被公开之日止（以较早者为准）。（三）竞业限制1.甲方在持股期间及股权退出后______年内，不得自营、合营或为他人经营与乙方主营业务（半导体技术研发、生产、销售）相同或相似的业务。2.乙方应在甲方竞业限制期间，按月支付竞业限制补偿金，金额为甲方股权退出前月平均收入的______%。若乙方未按时支付超过______个月，竞业限制条款自动解除。九、争议解决本合同履行中发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，提交[XX仲裁委员会（需明确名称）]仲裁（或向[XX人民法院（需明确管辖法院）]提起诉讼）。仲裁裁决（或法院判决）为终局性的，对双方具有约束力。十、其他条款（一）合同生效本合同自双方签字（或盖章）之日起成立，自完成专利转让/许可登记及工商变更登记手续后生效。（二）变更与解除1.经双方协商一致，可书面变更或解除本合同。2.出现以下情形之一，一方可单方解除合同：甲方提供的专利技术被宣告无效，且无等值替代技术的；乙方连续______个月未按约定分配利润，且经催告后______日内仍未改正的。（三）通知与送达双方确认的送达地址：甲方：______（地址），联系人：______，电话：______乙方：______（地址），联系人：______，电话：______任何通知自送达上述地址（或收件人签收）时生效，地址变更应提前______日书面通知对方。（四）不可抗力因不可抗力（如自然灾害、政策调整、战争等）导致本合同无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，协商调整履行方式或解除合同。（五）文本份数本合同一式______份，甲乙双方各执___