隐名股东资格认定法律案例分析

隐名股东资格认定的法律逻辑与实务边界——从一起代持纠纷案例展开分析一、引言：隐名股东资格认定的实践困境与法律价值隐名股东（实际出资人）与名义股东的股权代持关系，因融资需求、股权架构设计、身份限制等商业场景广泛存在。但股东资格的认定始终是纠纷核心：实际出资人能否突破工商登记、股东名册等形式要件，主张完整股东权利？这一问题既关乎投资权益归属，更涉及公司人合性与交易安全的平衡。本文结合典型案例，从法律要件、裁判逻辑、实务要点三方面展开分析，为实务操作提供指引。二、典型案例引入：代持协议下的股东资格之争（一）案件基本事实2018年，自然人甲（实际出资人）与乙（名义股东）签订《股权代持协议》，约定：甲向某科技有限公司（以下简称“科技公司”）出资50万元，由乙登记为公司股东，甲享有全部投资权益，乙仅为名义持股；公司分红、股权转让等重大决策需甲书面同意。协议签订后，甲通过个人账户向科技公司账户转入50万元（备注“投资款”），公司向乙出具《出资证明书》，乙被记载于股东名册并完成工商登记。2021年，科技公司盈利拟分配红利，甲要求乙交付分红款，乙拒绝，主张“工商登记显示我是股东，你只是债权人，无权主张分红”。甲遂诉至法院，请求：1.确认其为科技公司股东；2.判令乙向其支付分红款20万元。三、法律分析：股东资格认定的“实质要件”与“形式要件”（一）代持协议的效力基础：意思自治与法律强制性规定的平衡根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称“《公司法解释三》”）第24条第1款，代持协议的效力以“无民法典第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条规定的情形”为前提。本案中，甲、乙的代持协议系真实意思表示，未违反效力性强制性规定（如金融监管、公共利益等），因此协议合法有效，甲、乙应受协议约束。（二）实际出资的核心地位：权利主张的实质依据《公司法解释三》第24条第2款规定：“实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。”本案中，甲提供了出资凭证（转账记录、公司收款确认）、代持协议，形成完整证据链，足以证明其实际履行出资义务。此时，甲向乙主张投资权益（分红权）具有法律依据。需注意：出资方式需符合《公司法》要求（如货币出资需足额、非货币出资需评估作价），且资金流向需明确指向公司，避免与个人债务、借款混同。（三）股东资格的“内外区分”：形式要件与实质要件的冲突化解公司法对股东资格的认定采用“内外有别”的逻辑：内部关系（实际出资人与名义股东、公司之间）：侧重实质要件（出资事实、代持协议），即实际出资人可依协议主张投资权益（如分红、剩余财产分配）。外部关系（公司与债权人、新股东等第三人）：侧重形式要件（工商登记、股东名册），即名义股东的登记状态对第三人具有公信力（外观主义）。本案中，甲仅主张内部权益（分红权、股东资格确认），未涉及外部交易。因此，法院需结合“实质要件”审查：甲实际出资+代持协议有效→其享有投资权益。但“股东资格”的确认需区分“内部认可”与“外部公示”：若甲未办理显名登记，其股东资格仅在内部关系中成立（对乙、公司具有约束力），对外仍以乙的登记状态为准。（四）公司人合性的考量：显名的“门槛”若实际出资人请求显名（变更工商登记、记载于股东名册），需满足《公司法解释三》第24条第3款：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东……的，人民法院不予支持。”本案中，甲未主张显名，因此无需审查“其他股东同意”要件；若后续甲主张显名，则需提前与其他股东沟通，通过股东会决议、书面确认等方式固定“过半数同意”的证据。四、法院裁判结果与逻辑法院经审理认为：1.代持协议效力：甲、乙的协议系真实意思表示，无无效事由，合法有效。2.投资权益归属：甲实际履行出资义务，依协议享有投资权益（分红权），乙应向甲交付分红款20万元。3.股东资格确认：甲的股东资格在内部关系中成立（对乙、公司具有约束力），但因未办理显名登记，对外（如公司债权人、新股东）仍以乙的登记状态为准。五、实务要点：隐名股东的权益维护与风险防范（一）代持协议：从“口头约定”到“书面规范化”明确约定出资方式、权益归属、显名条件、违约责任（如名义股东擅自处分股权的赔偿责任）。避免约定违反效力性强制性规定的内容（如公务员代持股权、规避金融监管的代持）。（二）出资证据：从“模糊转账”到“链条化留存”保留出资凭证（转账记录需备注“投资款”、公司出具的收据/验资报告）。若为非货币出资，需留存评估报告、财产转移凭证（如房产过户、专利转让证明）。（三）公司人合性：从“事后争议”到“事前防控”若计划显名，提前与其他股东沟通，通过股东会决议、书面确认书固定“过半数同意”的证据。若公司人合性较强（如家族企业），可在代持协议中约定“显名时其他股东的配合义务”。（四）权利主张边界：从“全面主张”到“分层应对”内部纠纷（与名义股东、公司的利润分配、决策权争议）：依“实质要件”（出资+协议）主张权利。外部纠纷（公司债务、股权转让对第三人的效力）：尊重“形式要件”（工商登记），及时通过显名程序固化权利。（五）显名程序：从“长期隐名”到“及时落地”条件成熟时（如其他股东同意、无股权纠纷），立即办理工商变更登记，避免名义股东擅自处分股权、公司僵局等风险。六、结论：平衡实质公平与交易安全的法律智慧隐名股东资格的认定，本质是实质公平（保护实际出资人的真实意思）与交易