销售合同制作与审查指南

销售合同制作与审查指南一、适用范围与典型应用场景本指南适用于各类企业销售业务中合同的起草、审核与管理环节，涵盖产品销售、服务提供、定制化开发等典型交易场景。无论是标准商品的批量销售，还是定制化项目的合作推进，均可通过本规范保证合同条款的严谨性、合法性与可执行性，有效防范交易风险，明确双方权责。例如：制造企业向经销商销售标准设备时，明确供货周期、质量标准与返利政策；服务型企业为客户提供长期技术支持服务时，约定服务范围、响应时间与付费方式；科技公司与客户合作开发定制软件时，界定知识产权归属、验收标准与保密义务。二、销售合同制作全流程（一）前置准备：明确交易核心要素需求确认：与客户（或销售团队）沟通，明确交易标的（产品型号/服务内容）、数量、单价、总金额、交付时间、付款方式等核心商务条款，保证双方理解一致。主体信息收集：核实合同双方主体信息，包括：甲方（采购方）：公司全称、统一社会信用代码、法定代表人、地址、联系方式；乙方（销售方）：同上，若涉及代理商，需提供授权委托书原件。法律合规性初步判断：确认交易标的是否符合行业监管要求（如特种设备需提供生产许可证，食品需符合食品安全标准），避免签订无效合同。（二）合同起草：构建条款框架根据《_________民法典》合同编相关规定，结合交易特点，按以下结构起草合同：1.合同首部合同编号（规则：年份+部门简称+序号，如“2024销字001号”）；合同名称（明确交易性质，如“设备销售合同”“项目技术服务合同”）；签约双方主体信息（与“前置准备”中收集的信息一致，避免简称）。2.核心条款（1）标的条款产品销售：列明产品名称、型号规格、品牌、技术参数（可附技术参数表作为附件）、数量（大写+小写，避免歧义）。服务提供：描述服务内容、范围、标准（如“响应时间≤2小时，解决率≥95%”）、服务期限（起始/截止日期）。（2）质量条款产品质量：明确执行标准（如“国家标准GB/T19001-2016”“行业标准”）、验收方式（现场验收/第三方检测）、质量异议期（如“收货后15日内提出”）。服务质量：约定服务成果交付标准（如“每月提交服务报告，客户签字确认”）、服务满意度考核指标。（3）价款与支付条款总金额：大写+小写，包含是否含税（如“含13%增值税”）、是否包含运费/安装费等费用。支付方式：分阶段支付需明确节点（如“预付款30%，发货前付至70%，验收合格后付清尾款”）、支付账户（户名、开户行、账号，避免个人账户）。发票：明确发票类型（如“增值税专用发票”）及开具时间（如“收款后5个工作日内”）。（4）交付与验收条款交付：明确交付时间（如“2024年X月X日前”）、地点（如“甲方指定仓库，地址：”）、方式（乙方送货/甲方自提）、运费承担方。验收：验收流程（如“乙方交付后3个工作日内，双方共同验收；验收不合格的，乙方需在X日内更换”）、验收标准（与质量条款衔接）。（5）双方权利与义务甲方：按时付款、提供必要验收条件、对乙方技术秘密保密。乙方：按时交付合格产品/服务、提供质保期（如“产品质保12个月，服务质保6个月”）、配合甲方培训（如“提供免费操作培训2次”）。（6）违约责任逾期交付/付款：约定违约金计算标准（如“每逾期1日，按逾期金额的0.05%支付违约金，最高不超过合同总额的10%”）。质量问题：明确违约处理方式（如“免费维修/更换，赔偿直接损失”）。解除合同条件：如“一方严重违约且未在约定期限内纠正，另一方有权解除合同”。（7）争议解决约定诉讼/仲裁管辖地（如“协商不成，提交乙方所在地人民法院诉讼”或“提交仲裁委员会仲裁”）。（8）其他条款保密期限（如“合同终止后2年内”）、合同生效条件（如“双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效”）、附件清单（如“技术参数表、授权委托书”）。3.合同尾部双方签字盖章页：法定代表人或授权代表签字（需提供授权委托书）、公司公章（合同专用章）、签订日期。（三）内部审核：保证条款严谨性业务部门审核：确认商务条款（价格、交付、付款等）与业务需求一致，无逻辑冲突。法务部门审核：重点审查条款合法性（如违约金是否过高、争议解决方式是否有效）、权利义务是否对等、是否存在法律漏洞。财务部门审核：确认支付方式、发票条款、金额与财务流程一致，避免坏账风险。修订与定稿：根据审核意见修改合同，最终由双方授权代表确认无误后定稿。三、合同审查关键步骤（一）形式审查：基础信息核对完整性检查：合同首部、尾部要素是否齐全（编号、名称、主体信息、条款、签字盖章等），无遗漏页。一致性核对：合同中涉及的关键信息（如金额、日期、主体名称）是否前后一致，与附件内容是否冲突。签字盖章有效性：自然人签字：需亲笔签名，与证件号码信息一致；法人签字：法定代表人或授权代表签字（需附授权委托书，载明授权范围、期限）；公章：清晰可辨，与主体名称一致（避免使用“财务章”“合同章”代替公章，除非合同明确约定）。（二）实质审查：核心条款与风险排查1.主体资格审查甲方/乙方是否为合法存续的企业（通过“国家企业信用信息公示系统”查询，避免与吊销、注销的企业签约）；涉及分支机构签约的，需提供总公司授权书；特殊行业（如食品、医疗器械），需确认对方是否具备相应经营资质（如食品经营许可证）。2.标的与质量条款审查标的描述是否清晰（避免“优质产品”“一流服务”等模糊表述，需明确具体标准）；质量验收标准是否可量化（如“产品合格率100%”“服务响应时间≤2小时”），避免主观判断。3.价款与支付条款审查金额大小写是否一致，是否包含所有费用（如运费、保险费、税费）；支付节点是否合理（避免预付款比例过高，如超过50%），尾款比例是否留有质量保证金（如10%）；账户信息是否准确（户名、开户行、账号需与合同主体一致，避免个人账户）。4.交付与验收条款审查交付时间是否明确（避免“尽快”“约X月X日”，需具体到日期）；验收流程是否可操作（如“验收需双方签字确认，仅验收单需注明日期、盖章”）；异议处理机制是否完善（如“异议期内未提出视为合格，超期异议乙方有权拒绝”）。5.违约责任与争议解决审查违约责任是否对等（避免仅约定乙方违约责任，甲方违约无约束）；违约金是否合理（一般不超过实际损失的30%，过高可能被法院调减）；争议解决方式是否明确（如“提交地法院诉讼”，避免“由有关部门解决”等模糊表述）。（三）风险排查：潜在问题识别履约能力风险：评估对方财务状况（如资产负债率、现金流）、过往履约记录（如是否涉及重大诉讼），避免履约不能。条款歧义风险：避免使用“原则上”“尽量”等模糊词汇，关键条款（如“不可抗力”定义）需明确范围。知识产权风险：若涉及定制化开发，需明确知识产权归属（如“开发成果归甲方所有”），避免后续纠纷。保密条款：明保证密范围、期限、违约责任，尤其涉及技术秘密、客户信息的合同。四、模板表格表1：销售合同基本信息表项目内容要求示例合同编号年份+部门简称+序号（如“2024销字001号”）2024销字001号合同名称明确交易性质（如“设备销售合同”）型号数控机床销售合同甲方（采购方）全称、统一社会信用代码、法定代表人、地址、联系人、电话科技有限公司，91110108，*经理，市区路1号乙方（销售方）同上制造有限公司，91110109，*总监，市区路2号标的名称产品/服务全称型号数控机床规格型号详细技术参数（可附技术参数表）CK6140，X轴行程800mm数量大写+小写壹台（1台）单价（含税）明确货币种类、是否含税人民币50万元（含13%增值税）合同总金额大写+小写人民币50万元（¥500,000）交付时间具体日期或条件（如“合同签订后30日内”）2024年8月30日前交付地点详细地址甲方指定仓库（市区路3号）付款方式分阶段支付节点及比例预付款30%（150,000元），发货前付至70%（350,000元），验收合格付尾款（50,000元）质保期产品/服务质量保证期限12个月合同生效条件双方签字盖章后生效双方签字盖章之日起生效表2：销售合同核心条款清单表条款类别核心内容审查要点标的条款产品名称、型号规格、数量、技术参数描述清晰，无歧义，与附件一致质量条款执行标准、验收方式、质量异议期标准可量化，验收流程可操作，异议期合理价款支付条款总金额、支付方式、支付节点、账户信息、发票类型金额大小写一致，节点合理，账户与主体一致，发票明确交付验收条款交付时间、地点、方式、运费承担、验收标准、流程时间明确，地点具体，验收标准可量化双方权利义务甲方（付款、验收、保密）、乙方（交付、质保、培训）权利义务对等，无遗漏关键义务违约责任逾期交付/付款、质量问题、解除合同的违约金及处理方式违约金合理，责任对等，明确违约后的补救措施争议解决诉讼/仲裁机构、管辖地方式明确，管辖地合法（如“被告所在地”“合同履行地”）保密条款保密范围、期限、违约责任范围明确（如“技术资料、客户信息”），期限合理表3：合同常见风险点审查表风险点具体表现审查建议主体资格风险对方为吊销/注销企业、无相关经营资质、分支机构未获授权核查企业信用信息公示系统，要求对方提供资质证明，授权书需加盖公章标的描述风险使用模糊词汇（如“优质产品”）、参数不明确明确具体标准（如“符合GB/T19001-2016”），附技术参数表付款条款风险预付款比例过高（>50%）、无质保金、账户为个人账户预付款≤30%，尾留10%作为质保金，账户需为公司账户交付条款风险交付时间模糊（如“尽快”）、验收标准不可量化明确具体日期，量化验收标准（如“一次交验合格率≥98%”）违约责任风险仅约定单方违约责任、违约金过高（>实际损失30%）平衡双方责任，违约金控制在合理范围，过高可申请法院调减争议解决风险约定“由有关部门解决”、管辖地不明确明确“诉讼/仲裁+具体机构/地点”，如“提交乙方所在地人民法院诉讼”五、风险提示与操作要点（一）合同制作注意事项条款明确化：避免使用“大概”“尽量”等模糊表述，关键条款（时间、金额、标准）需量化或具体化，减少歧义。法律合规性：遵守《民法典》《消费者权益保护法》等法律法规，特殊行业（如食品、医药）需符合行业监管要求。附件完整性：技术参数表、授权委托书等附件需与合同一致，并在合同中明确附件效力（如“附件为本合同组成部分，与具有同等法律效力”）。版本控制：合同定稿后，避免随意修改；如需变更，需双方签订书面补充协议，注明“补充协议与本合同具有同等法律效力”。（二）合同审查注意事项主体真实性：签